证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2024-004
厦门安妮股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日下午14：30在公司会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开第六届董事会第七次会议。本次会议于2024年4月18日书面通知了各位董事，会议应出席董事七名，实际出席董事七名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议，通过如下决议：
1、 审议通过《2023年度董事会工作报告》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
内容详见2024年4月30日载于巨潮资讯网的《2023年度董事会工作报告》。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
公司独立董事江曙晖、黄雅君、涂连东、苏伟斌、刘晓海向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，另外，江曙晖、黄雅君、涂连东向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对独立董事的独立性自查情况作出了专项意见，具体内容刊载于同日的巨潮资讯网。
公司独立董事将在2023年年度股东大会进行述职。
2、 审议通过《2023年度财务决算报告》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母
公司股东的净利润为-27,819.99万元，其中母公司实现净利润-21,516.83万元；2023年度合并未分配利润-117,427.65万元，母公司未分配利润为-56,754.61万元。
本议案需提交2023年年度股东大会审议。
3、 审议通过《2023年度利润分配预案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润为-27,819.99万元，其中母公司实现净利润-21,516.83万元；2023年度合并未分配利润-117,427.65万元，母公司未分配利润为-56,754.61万元，不符合《公司章程》中现金分红的条件。2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的有关利润分配政策，符合公司股东回报规划对利润分配的相关要求。董事会认为2023年度利润分配预案合法合规。
具体内容详见公司于2024年4月30日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2023年年度利润分配预案的公告》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、 审议通过《2023年年度报告》全文及其摘要，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
年报全文刊载于巨潮资讯网，年报摘要刊载于2024年4月30日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、 审议通过《2023年度内部控制评价报告》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
《2023年度内部控制评价报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于厦门安妮股份有限公司内部控制审计报告》刊登于2024年4月30日的巨潮资讯网。
6、 审议通过《2023年度审计工作的总结报告》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
7、 审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果：
同意7票，弃权0票，反对0票。《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于2024年4月30日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《厦门安妮股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》，具体内容刊载于同日巨潮资讯网。
独立财务顾问华创证券有限责任公司为公司出具了《华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，具体内容刊载于同日巨潮资讯网。
8、 审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本的三分之一的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门安妮股份有限公司2023年度审计报告》，截止2023年12月31日，公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-117,427.65万元，公司未弥补亏损金额为117,427.65万元，实收股本为579,572,284元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。
具体内容详见公司于2024年4月30日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于公司未弥补亏损达到实收股本的三分之一的公告》。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
9、 审议通过《2024年第一季度报告》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
经审核，董事会认为公司2024年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于2024年4月30日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《2024年第一季度报告》。
10、 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司于2024年4月30日刊载在巨潮资讯网上的《股东大会议事规则》。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
11、 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司于2024年4月30日刊载在巨潮资讯网上《董事会议事规则》。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
12、 审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司于2024年4月30日刊载在巨潮资讯网上《独立董事制度》。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
13、 审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司于2024年4月30日刊载在巨潮资讯网上《独立董事专门会议制度》。
14、 审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司于2024年4月30日刊载在巨潮资讯网上《信息披露管理办法》。
15、 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司于2024年4月30日刊载在巨潮资讯网上《关联交易管理制度》。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
16、 审议通过《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司于2024年4月30日刊载在巨潮资讯网上《审计委员会议事规则》。
17、 审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》，表决结果：
同意7票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司于2024年4月30日刊载在巨潮资讯网上《薪酬与考核委
员会议事规则》。
18、 审议通过《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。具体内容详见公司于2024年4月30日刊载在巨潮资讯网上《提名委员会议事规则》。
19、 审议通过《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司于2024年4月30日刊载在巨潮资讯网上《战略委员会议事规则》。
20、 审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司于2024年4月30日刊载在巨潮资讯网上《内部审计制度》。
21、 审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》，表决结果：
同意7票，弃权0票，反对0票。
公司定于2024年5月20日14：30在厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室召开2023年年度股东大会。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会
2024年4 月29日