证券代码：002272 证券简称：川润股份 公告编号：2024-023号
四川川润股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开的第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次拟回购注销的限制性股票数量共计3,218,000股。具体情况如下：
一、2021年限制性股票激励计划概述
1. 2021年2月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2. 2021年2月26日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。
3. 2021年2月27日至2021年3月8日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年3月12日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《四川川润股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4. 2021年3月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《川润股份关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-017）。
5. 2021年4月20日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予股票数量的议案》和《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和首次授予股票数量进行了调整，本次激励计划首次授予激励对象总人数由78人调整至72人，首次授予限制性股票数量由800万股调整为762万股，预留授予的股票数量不做调整。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励中4人因资金筹集不足等个人原因放弃认购全部股份79万股，2人因资金筹集不足等个人原因放弃认购部分股份合计18万股。因此，公司实际向68名激励对象授予665万股限制性股票。除上述因激励对象及首次授予限制性股票数量变动引致的调整外，本次激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》一致。
6. 2021 年11月17日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并出具了同意的核实意见。
7. 2021 年11月17日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。江绍果先生因个
人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。因此，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票共2万股，回购款2.325元/股。公司已于2022年6月13日完成上述股票的回购注销手续。
8. 2022年5月31日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票股权激励计划首次及预留授予股票回购价格的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意在2021年度权益分派实施完毕后对限制性股票的回购价格进行调整。董事会认为关于《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会将根据2021年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
9. 2022年8月28日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。4 名激励对象因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。因此，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票共23.3万股，回购款合计
56.0225万元。公司已于2023年7月5日完成上述股票的回购注销手续。
10. 2022年12月14日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为本股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，董事会将根据2021年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。1名激励对象因非工身故不再满足成为激励对象的条件，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。因此，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票3.5万股，回购款为7.9625万元，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。公司已于2023年7月5日完成上述股票的回购注销手续。
11. 2023年4月27日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。1名激励对象因个人原因离
职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。因此，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票共2.8万股，回购款为6.37万元。公司已于2023年7月5日完成上述股票的回购注销手续。
12. 2023年6月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为本股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，董事会将根据2021年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。1名激励对象因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。因此，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票3.5万股，回购款为11.48万元。
13. 2023年12月14日，公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为本股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，董事会将根据2021年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，办理符合解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
二、本次拟回购注销限制性股票的原因、价格及数量
（一）拟回购注销的原因
1、根据《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“第二条激励对象个人情况发生变化的处理”规定：“激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。7名激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票182,000股。
2、根据《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》“第九章/限制性股票的授予与解除限售条件”之“第三条 公司层面的业绩考核要求”规定：若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。根据《2021年限制性股票激励计划》关于公司层面的业绩考核要求，公司
首次授予和预留授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标为：以2018—2020年营业收入平均值为基数，2023年营业收入增长率不低于120%。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《2023年度审计报告》，公司2023年度营业收入总额为16,635.64万元，以2018—2020年营业收入平均值为基数，营业收入增长率为77.62%。公司首次授予和预留授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核未能达成，本次激励计划第三个解除限售期对应的标的股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销75名激励对象已获授的但尚未解除限售的限制性股票3,036,000股。
（二）回购注销的价格
根据《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十五章 限制性股票的回购注销”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送投票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。鉴于公司于 2022 年5月 19 日实施了 2021 年度权益分派方案，董事会根据2021年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，于2022年5月31日召开的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票股权激励计划首次及预留授予股票回购价格的议案》，按照《四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的关于派息后对限制性股票授予价格调整的规定，公司对首次授予的限制性股票回购价格由2.325元调整为
2.275元/股，预留授予的限制性股票回购价格由3.330元/股调整为3.280元/股。
（三）回购注销的数量及资金来源
本次拟回购注销的限制性股票数量共计3,218,000股，回购款合计人民币
804.254万元，回购资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份减少3,218,000股，股份总数减少3,218,000股，公司总股本将变更为484,877,300股。公司将就本次回购注销依法履行相关减资程序，最终股本结构变动情况以回购注销完成后的公告为准。
五、对公司的影响
公司本次回购注销相关限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，后续公司将持续优化薪酬体系、完善
绩效考核制度，健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团队与核心骨干人员的积极性，促进公司持续健康发展。
六、独立董事专门委员会审查意见
经核查，公司独立董事专门委员会认为：7名激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；鉴于2023年经营环境与制定2021年限制性股票计划时变化较大，公司2021年限制性股票激励计划中首次授予和预留授予的限制性股票第三个解除限售期解锁条件未成就，根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司回购注销相应已授予但尚未解除限售的限制性股票。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、监事会意见
经审核，公司监事会认为：7名激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；公司2021年限制性股票激励计划中首次授予和预留授予的限制性股票第三个解除限售期解锁条件未成就，同意公司回购注销相应已授予但尚未解除限售的限制性股票。监事会已对拟回购注销事项的人员名单和数量进行了审核，同意公司回购注销合计82名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 3,218,000股。回购资金来源为公司自有资金。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司员工的积极性和稳定性。
八、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定，公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》
等相关法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
九、备查文件
1. 公司第六届董事会第十九次会议决议；
2. 公司第六届监事会第十六次会议决议；
3. 第六届董事会2024年第二次独立董事专门会议审查意见；
4. 国浩律师（成都）事务所关于四川川润股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项之法律意见书。
特此公告。
四川川润股份有限公司
董 事 会2024年4月30日