四川川润股份有限公司关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、注册资本变更情况
四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年6月2日召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励对象因个人原因离职，公司将回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票合计3.5万股；于2024年4月29日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司将回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票321.8万股；公司合计需回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票325.3万股。公司于2024年4月29日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，上述限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由488,130,300股变更为484,877,300股，注册资本也相应由488,130,300元变更为484,877,300元。
二、公司章程修订情况
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》等法律法规规定及公司实际经营情况，结合上述股本及注册资本的变更，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
章程具体修订内容对照如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币48,813.03万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币48,487.73万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为48,813.03万股，全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为48,487.73万股，全部为普通股。 |
| 第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）有权决定第四十三条、第四十四条、第一百一十五条以外的收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项。 董事长在行使上述职权以后，应向最近一期董事会会议提交书面报告。 （四）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）有权决定第四十三条、第四十四条、第一百一十五条以外的收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项。 （四）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百一十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则： 公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则； 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。 （三）现金分配的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 （四）现金分配的时间及比例 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司可以每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%（含10%），且任何三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （五）股票股利分配的条件 | 第一百一十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则： 公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则； 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司在满足上述现金股利分配之余，可以由董事会提出并实施股票股利分配预案。 （三）现金分配的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 （四）现金分配的时间及比例 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司可以每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在满足现金分红条件时，公司现金股利政策目标为固定股利支付率，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%（含10%），且任何三 |
| 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配。 （六）利润分配的决策程序和机制 公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况提出利润分配预案。利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见。 公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （七）利润分配政策的调整原则 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案，经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配。 （六）利润分配的决策程序和机制 公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况提出利润分配预案。利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见。 公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或资产负债率超过70%，可以不进行利润分配。 （七）利润分配政策的调整原则 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案，经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
除上述修订内容外，《公司章程》其他内容未发生变化，本次变更公司注册资本及修订《公司章程》尚需提交股东大会审议。
三、授权董事会全权办理相关变更手续事宜
因本次《公司章程》修订需要办理相关变更手续，提请股东大会授权董事会或其授权人员办理相关变更手续，并可在办理相关手续过程中按市场监督管理部门要求对具体修订内容进行调整。变更后的注册资本和《公司章程》相关条款的修订，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
特此公告。
四川川润股份有限公司
董 事 会2024年4月30日