证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2024-030
山高环能集团股份有限公司关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本情况
2023年10月26日，公司召开第十一届董事会第九次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司第二期限制性股票激励计划4名激励对象离职，已不符合有关激励对象的规定，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的713,440股限制性股票进行回购注销。
2024年1月30日，公司已完成此次回购注销，公司总股本由477,409,801股变更为476,696,361股，注册资本由477,409,801元变更为476,696,361元。
2024年4月28日，公司召开第十一届董事会第十二次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司第二期限制性股票激励计划2023年度公司层面业绩考核目标未能成就及6名激励对象离职已不符合有关激励对象的规定，公司拟对前述涉及的共计139名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的5,708,052股限制性股票进行回购注销。
待前述回购注销完成后，公司总股本由476,696,361股变更为470,988,309股，注册资本由476,696,361元变更为470,988,309元。
二、修订《公司章程》情况
基于上述变更注册资本情况及现行法律法规及其修订，为进一步完善与规范公司治理制度，切实维护公司和股东的合法权益，现拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前内容 | 拟修订后内容 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币477,409,801元。 | 第六条 公司注册资本为人民币470,988,309元。 |
| 2 | 第二十一条 公司的股本结构为：股份总额477,409,801股，均为普通股。 | 第二十一条 公司的股本结构为：股份总额470,988,309股，均为普通股。 |
| 3 | 第二十五条 公司不得收购股本公司股份，但是，有下列情形之一的除外： | 第二十五条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外： |
| 4 | 第五十二条 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并及时公告,聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 | 第五十二条 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并及时公告。 |
| 5 | 第五十三条 董事会不同意召开临时股东大会，应当说明理由并及时公告,聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。 | 第五十三条 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可自行召集和主持。 |
| 6 | 第五十四条 董事会不同意召开临时股东大会，应当说明理由并及时公告,聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。董事会不同意召开临时股东大会的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 | 第五十四条 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请示后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 |
| 7 | 第六十二条 （一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合相关法律、法规、规范性文件及本章程等要求的任职资料格； | 第六十二条 （一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合相关法律、法规、规范性文件及本章程等要求的任职资格； |
| 8 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 9 | 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如单一 | 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如选举2名以上独立董 |
| 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上，则董事、监事的选举应当采用累积投票制。 | 事、单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上选举2名及以上董事或监事，则董事、监事的选举应当采用累积投票制。 | |
| 10 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查经理的工作； 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员不能为担任公司高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 11 | 第一百一十五条 （五）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上低于3000万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，且绝对金额在300万元人民币以上的关联交易，如果公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，且绝对金额在3000万元以上则由股东大会审议。 （六）贷款或资产抵押 贷款审批：决定公司单笔贷款金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上、50%以下的贷款事项。资产抵押：一年之内不超过公司最近一期经审计的总资产30%的资产抵押； | 第一百一十五条 （五）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上、低于3000万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，且绝对金额在300万元人民币以上的关联交易，如果公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，且绝对金额在3000万元以上则由股东大会审议。 （六）贷款或资产抵押 贷款审批：决定公司单笔贷款金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上、50%以下的贷款事项。资产抵押：一年之内超过公司最近一期经审计的总资产10%，未超过30%的资产抵押； |
| 12 | 第一百一十七条 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告； | 第一百一十七条 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； |
| 13 | 第一百二十条 有下列情形之一的，董事长应当在10日内，召集和主持临时 | 第一百二十条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临 |
| 董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）持有1/10以上表决权股份的股东提议时； （三）1/3以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）1/2以上独立董事提议时。 | 时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）持有1/10以上表决权股份的股东提议时； （三）1/3以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）过半数独立董事提议召开时。 | |
| 14 | 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 | 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。 |
| 15 | 第一百三十条 董事会秘书的任职资格： （四）本章程第一百零一条规定：不得担任董事的情形适应董事会秘书。 | 第一百三十条 董事会秘书的任职资格： （四）本章程第一百条关于不得担任董事的情形，适用于董事会秘书。 |
| 16 | 第一百六十五条 （一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况下，制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表意见并公开披露。董事会审议后提交 | 第一百六十五条 （一）公司利润分配方案由公司管理层、董事会结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议和预案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，董事会审议后提交股东大会审议。公司在召 |
| 股东大会审议。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 （七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 （七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年度中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 17 | 第一百六十六条 1、公司发展阶段的认定及现金分红的占比 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 第一百六十六条 1、公司发展阶段的认定及现金分红的占比 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 18 | 第一百九十九条 （三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十九条 （三）股东大会决定修改章程。 本章程未尽事宜或与国家有关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所发布的规范性文件有冲突或不一致时，则按相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所发布的规范性文件的规定执行。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。该事项尚需提交公司股东大会审议。
山高环能集团股份有限公司董 事 会
2024年4月29日