证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2024-029
山高环能集团股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件未成就暨
回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第十一届董事会第十二次会议及第十一届监事会第八次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、第二期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年1月24日，公司分别召开第十届董事会第四十七次会议、第十届监事会第二十八次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事就本次激励计划发表了意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2、2022年3月4日，公司分别召开第十届董事会第五十次会议、第十届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单和授予数量进行调整。独立董事对相关议案发表了意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2022年3月23日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日期为2022年3月24日。
3、2022年7月6日，公司分别召开第十届董事会第五十五次会议、第十届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分
限制性股票数量的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书，监事会出具了核查意见。2022年7月19日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，预留授予的限制性股票上市日期为2022年7月21日。
4、2022年12月28日，公司分别召开第十一届董事会第一次会议及第十一届监事会第一次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于3名激励对象离职，已不符合激励对象的相关规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计157.8万股进行回购注销。公司独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表了意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2023年1月13日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
5、2023年4月19日，公司分别召开第十一届董事会第四次会议及第十一届监事会第三次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表了意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2023年5月15日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
6、2023年7月5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，并于2023年7月6日，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
7、2023年8月28日，公司分别召开十一届董事会第八次会议及第十一届监事会第五次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表了意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2023年9月15日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
8、2023年10月26日，公司分别召开十一届董事会第九次会议及第十一届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表了意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2023年11月13日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
9、2024年1月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，并于2024年1月31日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
二、限制性股票回购价格的调整方法及调整情况
2022年3月31日，公司召开2021年年度股东大会表决通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司2021年度以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增的股份已于2022年4月13日记入股东证券账户。
2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会表决通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司2022年度以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增的股份已于2023年7月13日记入股东证券账户。
根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，具体调整方法及调整情况如下：
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据前述调整方法，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由11.02元/股调整为5.62=[11.02÷（1+0.4）]÷（1+0.4）元/股，预留授予部分回购价格由8.04元/股调整为5.74=8.04÷（1+0.4）元/股。同时根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》“除对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息。”之规定，因此本次调整后的回购价格还应加上银行同期存款利率计算的利息。
三、本次回购注销部分限制性股票的说明
（一）本次回购注销的原因
1、解除限售期的公司层面业绩考核未达标
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 | 解除限售比例 |
| 第二个解除限售期 | 公司2023年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于27,000万 | 35% |
注：上述净利润是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除本次股权激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。公司2023年度实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-2,751.08万元，未能成就公司层面考核目标，因此公司拟回购注销133名激励对象在上述解除限售期已获授未解锁的限制性股票共5,474,182股，其中首次授予部分4,038,482股，预留授予部分1,435,700股。
2、原激励对象不再具备激励资格
根据本激励计划相关规定，6名激励对象因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票233,870股。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票总数为5,708,052股，占公司总股本的1.20%。
（二）本次回购注销的价格及数量
第二期限制性股票首次授予部分回购注销价格为5.62元/股加上银行同期存款利息，预留授予部分回购注销价格为5.74元/股加上银行同期存款利息。
因公司实施2021年度、2022年度实行权益分派及资本公积金转增股本方案，均以资本公积金向公司全体股东每10股转增4股。根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应调整，具体调整方法及调整情况如下：
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
调整后，本次拟回购注销限制性股票共计5,708,052股，其中第二期限制性股票激励计划首次授予部分因公司层面业绩考核未达标的112名激励对象持有的限制性
股票回购数量由2,060,450股调整为4,038,482=2,060,450×（1+0.4）×（1+0.4）股、因离职的5名激励对象持有的限制性股票回购数量由100,750股调整为197,470=100,750×（1+0.4）×（1+0.4）股；第二期限制性股票激励计划预留授予部分因公司层面业绩考核未达标的34名激励对象持有的限制性股票回购数量由1,025,500股调整为1,435,700=1,025,500×（1+0.4）股及1名已离职的激励对象持有的限制性股票回购数量由26,000股调整为36,400=26,000×（1+0.4）股。
（三）本次回购注销的资金总额及来源
本次拟回购资金本息总额初步预计为3,364.56万元（已计算截至2024年4月28日利息，实际计息区间为打款凭证/收款验资报告日至公司实际支付激励对象回购款项之日止，最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
| 项目 | 本次变动前 | 本次增减变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 20,355,136 | 4.27% | -5,708,052 | 14,647,084 | 3.11% |
| 其中：股权激励限售股 | 10,400,208 | 2.18% | -5,708,052 | 4,692,156 | 1.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 456,341,225 | 95.73% | 456,341,225 | 96.89% | |
| 总股本 | 476,696,361 | 100% | -5,708,052 | 470,988,309 | 100% |
注：本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。
五、对公司业绩的影响
公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：解除限售期内公司层面业绩考核未达标及部分激励对象因个人原因离职而不再具备激励资格，公司拟对139名激励对象已获授但尚未解锁的5,708,052股限制性股票进行回购注销，符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
七、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，公司本次回购注销的事实和法律依据充分，符合《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划等相关规定。本次回购注销尚需提交股东大会审议，履行信息披露义务，并办理相关事项的回购注销手续。
八、备查文件
1、第十一届董事会第十二次会议决议；
2、第十一届监事会第八次会议决议；
3、上海市锦天城律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票之法律意见书。
山高环能集团股份有限公司董 事 会
2024年4月29日