华泰联合证券有限责任公司关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2023年度业绩承诺完成情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为南京商贸旅游股份有限公司（曾用名：南京纺织品进出口股份有限公司，以下简称“南京商旅”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对南京夫子庙文化旅游集团有限公司（以下简称“夫子庙文旅”）做出的关于标的资产南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称“秦淮风光”、“标的公司”）2023年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、交易基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2487号）核准，公司向夫子庙文旅发行37,816,912股股份购买秦淮风光51%股权，并于2019年12月完成标的资产过户手续和新增股份登记手续。
二、业绩承诺情况
根据公司与夫子庙文旅分别于2019年7月、2021年4月、2023年4月签订的《盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产相关事宜之补充协议（二）》《发行股份购买资产相关事宜之补充协议（三）》，夫子庙文旅承诺标的公司秦淮风光2019年、2021年、2023年实际实现的净利润分别不低于4,869.56万元、5,152.22万元和5,921.82万元。实际净利润数以标的公司经审计确定的归属于母公司所
有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。
夫子庙文旅承诺，考虑因天气等非经营因素对业绩影响，在业绩承诺期内，截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数90%的，夫子庙文旅应按照截至当期期末累积承诺净利润数、截至当期期末累积实现净利润两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行利润补偿。业绩承诺期满时，标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数低于业绩承诺期内累积承诺净利润数的，夫子庙文旅应按照业绩承诺期内累积承诺净利润数、业绩承诺期内累积实现净利润数两者差额部分对应的交易对价进行补偿。同时，公司将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额，则夫子庙文旅应当以对应的交易对价为限向公司补偿，且优先以股份方式补偿，股份不足补偿的部分，应以现金方式补足。
三、业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》(大信专审字[2024]第23-00005号)，截至2023年底，秦淮风光业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 2019年 承诺净利润 | 2019年 实际实现净利润 | 差异数 （业绩实现金额-业绩承诺金额） | 2019年 承诺完成率（%） |
| 4,869.56 | 5,853.60 | 984.04 | 120.21 |
单位：万元
| 2021年 承诺净利润 | 2021年 实际实现净利润 | 差异数 （业绩实现金额-业绩承诺金额） | 2021年 承诺完成率（%） |
| 5,152.22 | 2,608.33 | -2,543.89 | 50.63 |
单位：万元
| 2023年 承诺净利润 | 2023年 实际实现净利润 | 差异数 （业绩实现金额-业绩承诺金额） | 2023年 承诺完成率（%） |
| 5,921.82 | 11,248.59 | 5,326.77 | 189.95 |
单位：万元
| 2019年、2021年、2023年累积承诺净利润 | 2019年、2021年、2023年累积实现净利润 | 差异数 （累积实现净利润-累积承诺净利润） | 2019年、2021年2023年承诺完成率（%） |
| 15,943.60 | 19,710.52 | 3,766.92 | 123.63 |
如上表所示，截至业绩承诺期满，秦淮风光累积实现净利润大于累积承诺净利润数，完成率123.63%，累计已实现业绩承诺。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《南京商贸旅游股份有限公司拟实施长期股权投资减值测试涉及的南京秦淮风光旅游股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2024]第198号）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京商贸旅游股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》(大信专审字[2024]第23-00006号)，经测算，2023年12月31日，秦淮风光51%股东权益价值50,778.83万元，大于2019年发行股份购买标的资产51%股权价格27,190.36万元，标的资产秦淮风光51%股权未发生减值。
综上，秦淮风光三年业绩承诺已全部完成，交易对方夫子庙文旅无需对公司进行业绩补偿。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据相关协议，秦淮风光2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者为11,248.59万元，完成预期业绩承诺目标，同时业绩承诺期满，秦淮风光累积实现净利润大于累积承诺净利润数，已实现业绩承诺，交易对方夫子庙文旅无需对上市公司进行业绩补偿。
（以下无正文）