惠而浦（中国）股份有限公司
董事会议事规则（2024年4月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《惠而浦（中国）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条 公司董事会向股东大会负责。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第二章 董事会的组成
第三条 公司董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事至少占董事总人数的1/3，对股东大会负责。
第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，董事会任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第五条 公司根据需要，可以减少董事会成员。减少董事人数、罢免或补选董事均由股东大会作出决定。减少董事人数时，董事会首先应该提请股东大会修改《公司章程》。
当董事人数不足《公司章程》规定人数的2/3时，应召开公司股东大会补选董事。
第六条 董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书对公司和董事会负责。
第七条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会及合规委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名、薪酬与考核委员会及合规委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第九条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（七）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（八）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（九）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十一条 合规委员会的主要职责是：
（一）审议公司合规部门的活动、预算和人员配备，讨论合规部门是否有足够的资源履行合规管理职责，并维持有效的合规管理体系；
（二） 任命和罢免首席合规官；
（三） 审议首席合规官的绩效并批准其薪酬；
（四） 审议合规管理的总体目标和基本政策，批准任何新的合规政策或对现有政策的修订；
（五） 监督和评估公司的合规管理实践，审核公司在遵守法律法规方面的表现；
（六） 向董事会提供合规建议，包括建议年度合规审计的范围；
（七） 审议管理层所提名合规审计师的资格，并向董事会提出建议；
（八） 与合规审计员讨论合规审计的范围、计划、方法以及审计中发现的任何重大事项；
（九） 监督合规审计师的年度合规审计，合规审计员应向合规委员会报告；
（十） 审议合规审计报告，评估审计工作结果，监督重大问题的整改；
（十一）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第三章 董事会的职权
第十二条 董事会依据法律、法规、公司章程及本规则的规定行使职权。第十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁；聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、技术负责人及董事会秘书等高级管理人员，并根据薪酬和考核委员会的提议和公平、公正、公开的原则决定高管人员的报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）决定和通过公司年度合规审计范围；以及
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议制度
第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十三条 董事长应当确保每年度至少召开两次董事会会议，并在规定的期限内按时召集和主持董事会临时会议，有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十四条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日（其中应包括不少于二个工作日）将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十八条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：
（一）提出会议议案的草案，并在会议召开前，告知与会董事；
（二）会议需做的其他准备；
第二十九条 下列人员可以列席董事会会议：
（一）公司的高级管理人员；
（二）公司的监事会成员；
（三）会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。召集人应当在会议上做出说明。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
非以现场方式召开的董事会作出决议后，应及时将决议以书面方式通知全体董事。
第五章 会议议案的提出和审议
第三十一条 董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）董事长提议的事项；
（三）1/3以上的董事联名提议的事项；
（四）监事会提议的事项；
（五）1/2以上的独立董事提议的事项；
（六）总裁提议时；
（七）有关法律、法规和公司章程规定的其他事项。
第三十二条 董事会议案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董事个人按各自的职责分工或职权向董事会秘书或证券事务代表提交。各议案提出人应于董事会会议通知发出前5日将有关议案及说明材料递交董事会秘书。涉及须经董事会或股东大会审议的重大关联交易，应由1/2以上的独立董事认可。
董事会秘书对有关资料整理后，请示董事长或会议召集人，确定会议时间、地点和议程。第三十三条 董事会秘书负责在董事会会议通知发出后至董事会会议召开前与所有的董事的沟通和联络，并及时补充董事对议案内容作出相应决策所需的资料。
当1/4以上董事或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面通知后，应及时向董、监事和列席人员发出通知。第三十四条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。第三十五条 董事会会议在审议有关议案或事项时，为了详尽了解其要点和情况，可要求公司相关部门负责人列席会议，回答相关问题。第三十六条 列席会议的人员可以发言，但无表决权，董事会在作出决议之前，应充分听取列席人的意见。
第三十七条 董事会会议应有超过80%的董事亲自出席或由代理人出席方可举行，但如果董事会会议连续两次因未达到法定人数而未能召开，则仅需全部董事中的75%的董事亲自或通过代理人出席即可构成法定人数。董事会作出决议，实行一人一票。
第三十八条 董事会决议表决方式为记名投票表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第四十一条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，董事会的会议决议应分为普通决议和特别决议。董事会的普通决议必须经全体董事的过半数通过。董事会的特别决议必须经全体董事的超过 80%通过。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。第四十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第六章 会议决议与记录
第四十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
第四十四条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十五条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关法规，需要调整利润分配政策的，董事会应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东分红回报规划并报股东大会审议，独立董事应对此发表独立意见。
第四十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以根据需要进行全程录音。
第四十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记
录。第五十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。第五十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 会议的信息披露与执行
第五十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十四条 除应当提交股东大会批准后方能组织实施的事项外，董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八章 附则
第五十五条 本规则由董事会制定，经董事会审议后，自股东大会批准之日起生效实施，修改时亦同。在本规则中，“以上”“以下”包括本数。“过”不包括本数。第五十六条 本规则的解释权归董事会。第五十七条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家有关法律、法规和公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。
惠而浦（中国）股份有限公司二〇二四年四月