证券代码: 600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2024-031
广汇物流股份有限公司关于公司地产项目实际盈利数与利润预测数差异情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”或“广汇物流”）于2024年4月28日召开第十一届董事会2024年第四次会议，审议通过了《关于公司地产项目实际盈利数与利润预测数差异情况的议案》。现将有关情况公告如下：
一、地产项目业绩承诺概况
（一）原业绩承诺内容及期限
公司于2019年7月22日、8月9日分别召开第九届董事会2019年第五次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司收购资产暨关联交易的议案》，公司子公司四川广汇蜀信实业有限公司（以下简称“四川蜀信”）以自有资金收购关联方持有的桂林临桂金建房地产开发有限责任公司（以下简称“桂林金建”）92%股权、新疆汇润兴疆房地产开发有限公司（以下简称“汇润兴疆”）60%股权、新疆汇茗万兴房地产开发有限公司（以下简称“汇茗万兴”）100%股权。
广汇置业服务有限公司（以下简称“广汇置业”）作为标的股权出让方桂林广汇、万财投资、广汇房产共同的控股股东，对四川蜀信本次收购3个标的股权公司桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴截至2022年末累计实现净利润及累计为上市公司贡献的归母净利润进行承诺，并承担差额补足义务，即：预测3个标的公司桂林金建、汇润兴疆、
汇茗万兴截至2022年末累计为上市公司实现归母净利润31,000万元，对实际实现归母净利润低于预测数部分，广汇置业服务有限公司将在3个标的公司2022年度审计报告出具后1个月内以现金方式予以足额补偿。具体内容详见公司于2019年7月23日、2019年8月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇物流股份有限公司关于子公司收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2019-039）及《广汇物流股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-054）。
（二）调整后的承诺内容及期限
2022年，公司已全面转型能源物流业务，不再开展房地产业务。
由于汇润兴疆尚未取得的汇润城三期不动产权证，经与汇润兴疆原股东新疆万财沟通，其同意四川蜀信不再收购汇润兴疆公司对应的汇润城三期部分的土地。经公司第十届董事会2023年第四次会议及2022年度股东大会审议通过，同意剔除原业绩承诺31,000万元中未取得不动产权证部分对应的业绩6,836万元，调整后业绩承诺金额为24,164万元；同时将业绩承诺完成期调整至2023年末（不包含2022年）。具体内容详见公司于2023年4月11日、2023年5月6日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇物流股份有限公司关于调整地产项目业绩承诺期的公告》（公告编号：2023-031）及《广汇物流股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：
2023-042）。
二、业绩承诺完成情况及补偿方式
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广汇物流股份有限公司关于桂林临桂金建房地产开发有限责任公司、新疆汇润兴疆房地产开发有限公司及新疆汇茗万兴房地产开发有限公司2019
年度、2020年度、2021年度及2023年度实际盈利数与利润预测数差异审核报告》，3个标的公司桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴2019年度、2020年度、2021年度及2023年度（不包含2022年）累计实际盈利数与利润预测数差异情况如下：
| 年度 | 项目 | 盈利实现数 | 盈利预测数 | 差额 |
| 2019年6月-12月归母净利润 | 桂林金建 | -2,145,533.88 | 241,640,000.00 | 211,873,525.21 |
| 汇润兴疆 | -4,774,517.03 | |||
| 汇茗万兴 | -217,542.63 | |||
| 2020年度归母净利润 | 桂林金建 | -4,484,841.57 | ||
| 汇润兴疆 | 38,620,814.89 | |||
| 汇茗万兴 | -341,588.91 | |||
| 2021年度归母净利润 | 桂林金建 | 31,870,524.65 | ||
| 汇润兴疆 | 22,427,962.48 | |||
| 汇茗万兴 | -273,320.86 | |||
| 2023年度归母净利润 | 桂林金建 | -28,573,176.39 | ||
| 汇润兴疆 | -13,321,238.83 | |||
| 汇茗万兴 | -9,021,067.13 | |||
| 合计 | 29,766,474.79 | 241,640,000.00 | 211,873,525.21 211,873,525.21 |
根据调整后广汇置业作出的承诺，截至2023年末，桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴实际（不包含2022年）累计为上市公司实现归母净利润29,766,474.79元，低于预测数211,873.525.21元，广汇置业应于广汇物流2023年度审计报告出具后1个月内以现金方式将差额予以足额补偿。
三、独立董事专门会议、监事会意见以及审计机构核查意见
（一）独立董事专门会议意见
公司独立董事专门会议认为，根据业绩承诺及补偿安排，公司地产项目在业绩承诺期累计实现的归母净利润低于承诺金额，未完成业绩承诺，广汇置业应履行补偿义务，公司管理层应当督促广汇置业严格按照签署的补偿义务承诺及补充承诺相关预定执行。本次业绩承诺补偿事项符合相关约定，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东
特别是中小股东的利益。综上，全体独立董事同意将本议案提交公司第十一届董事会2024年第四次会议审议。
（二）监事会意见
监事会认为，本次公司地产项目的业绩承诺补偿事项符合公司与补偿义务方签署的补偿义务承诺及补充承诺的约定，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）审计机构核查意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，广汇物流编制实际盈利数与利润预测数差异专项说明，在所有重大方面公允反映了2019年6月-12月、2020年度、2021年度及2023年度实际盈利数与利润预测数差异情况。
四、备查文件
1、广汇物流股份有限公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议；
2、广汇物流股份有限公司第十一届董事会2024年第四次会议决议；
3、广汇物流股份有限公司第十届监事会2024年第三次会议决议；
4、广汇物流股份有限公司审核报告(大信专审字[2024]第12-00048号)。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2024年4月30日