五矿证券有限公司
关于广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二四年四月
声明和承诺五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）接受委托，担任广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“上市公司”或“公司”）支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
本意见、本持续督导、本报告书
| 本意见、本持续督导、本报告书 | 指 | 五矿证券有限公司关于广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告 |
| 重组报告书 | 指 | 广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿） |
| 广汇物流、上市公司、公司 | 指 | 广汇物流股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：600603.SH |
| 广汇能源、交易对方、业绩承诺方 | 指 | 广汇能源股份有限公司 |
| 标的资产、标的股权、收购标的 | 指 | 铁路公司92.7708%股权 |
| 铁路公司、标的公司 | 指 | 新疆红淖三铁路有限公司 |
| 广汇集团 | 指 | 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 |
| 本次交易、本次重组、本次收购 | 指 | 广汇物流股份有限公司支付现金购买新疆红淖三铁路有限公司92.7708%股权 |
| 本持续督导期 | 指 | 本次重组实施完毕之日起至2023年12月31日 |
| 《支付现金购买资产协议》及补充协议 | 指 | 广汇能源股份有限公司与广汇物流股份有限公司签署的支付现金417,627.15万元购买广汇能源持有的铁路公司92.7708%股权的协议 |
| 《业绩承诺及补偿协议》及补充协议 | 指 | 广汇能源股份有限公司与广汇物流股份有限公司签署的业绩承诺及补偿协议 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中盛华评报字(2022)第1166号《资产评估报告》 |
| 大信会计师事务所 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中盛华、评估机构 | 指 | 中盛华资产评估有限公司 |
| 独立财务顾问、五矿证券 | 指 | 五矿证券有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 广汇物流股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 广汇物流股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 广汇物流股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易基本情况
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述2022年5月30日，交易对方与上市公司签署《支付现金购买资产协议》，2022年6月24日，经交易双方协商一致，共同签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》。上市公司支付现金417,627.15万元购买广汇能源持有的铁路公司92.7708%股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金，同时广汇物流将承接广汇能源未来回购国开基金7.0529%股权的义务。
1、本次收购完成前，铁路公司的股权结构如下：
铁路公司
铁路公司广汇能源
| 广汇能源 | 国开基金 | 哈密国投 | 大陆桥集团 |
92.7708%
| 92.7708% | 7.0529% | 0.1511% | 0.0252% |
2、本次交易完成后，铁路公司的股权结构如下：
铁路公司广汇物流
| 广汇物流 | 国开基金 | 哈密国投 | 大陆桥集团 |
92.7708%
| 92.7708% | 7.0529% | 0.1511% | 0.0252% |
（二）本次交易标的资产评估、作价情况及支付方式
1、资产评估
本次交易以中盛华出具的中盛华评报字(2022)第1166号《资产评估报告》为定价依据。
根据中盛华出具的中盛华评报字(2022)第1166号《资产评估报告》，评估机构对标的资产采用资产基础法与收益法两种方法进行估值，经双方协商一致，采用收益法的评估结论为最终结果。本次标的公司100%股权的评估结论为：铁路公司于本次评估基准日2021年12月31日股东全部权益评估值为450,171.00万元。
2、作价情况
依据上述评估价值，并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，最终确定标的公司92.7708%股权的交易对价为417,627.15万元。
3、支付方式
本次交易对价为417,627.15万元，全部采用现金支付，具体支付进度为：
（1）自《支付现金购买资产协议》生效之日起15个工作日内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的5%；
（2）自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的20%；
（3）自《支付现金购买资产协议》生效之日起12个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的10%；
（4）自《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的30%；
（5）自《支付现金购买资产协议》生效之日起36个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的35%。
二、本次交易的实施过程及实施结果
（一）本次交易的决策程序
1、上市公司关于本次交易的批准与授权
2022年5月30日，广汇物流召开公司第十届董事会2022年第四次会议，审议通过了《关于<广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，广汇物流独立董事出具独立意见，同意本次重组相关事项。
2022年6月24日，广汇物流召开公司第十届董事会2022年第七次会议，审议通过了《关于<广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，广汇物流独立董事出具独立意见，同意本次重组相关事项。
2022年7月26日，广汇物流召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。
2、交易对方关于本次交易的批准与授权
2022年5月30日，交易对方广汇能源召开董事会并形成决议，同意广汇能源进行本次交易，并与广汇物流签订本次交易相关协议。
2022年6月24日，交易对方广汇能源召开董事会并形成决议，同意广汇能源进行本次交易，并与广汇物流签订本次交易相关补充协议。
2022年7月26日，交易对方广汇能源召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了广汇能源进行本次交易的相关议案。
3、标的公司关于本次交易的批准与授权
2022年3月25日，标的公司其他股东同意放弃优先购买权。
（二）标的资产的交付情况
2022年10月17日，伊吾县市场监督管理局出具《准予变更登记证明》，“经审查，你单位提交的股东变更登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记，待结束后5日内进行办理。”
2022年10月17日，铁路公司出具股东名册。根据该名册，广汇物流已被登记为铁路公司股东，持有铁路公司92.7708%股权。
2022年10月17日，广汇物流与广汇能源签署《资产交割确认书》，双方确认标的资产已正式完成交割，资产交割日为2022年10月17日。
2022年11月11日，铁路公司就股东变更事宜已办理完毕工商登记手续。
（三）对价支付情况
截止本报告书出具日，广汇物流已累计向交易对方支付现金对价1,761,881,450元。剩余对价将根据《支付现金购买资产协议》及补充协议的约定安排及时进行支付。
（四）相关债券债务处理情况
本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。
根据广汇物流已出具的承诺，标的公司对广汇能源的其他应付款已于2022年10月17日偿还完毕，保障了标的资产交割后不会构成对广汇能源的资金占用。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序并履行了信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，并按《支付现金购买资产协议》的约定支付交易对价。上市公司对本次重大资产购买暨关联交易的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
第二节本次交易相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议履行情况
（一）相关协议履行情况2022年5月30日，上市公司与交易对方广汇能源共同签署了《支付现金购买资产协议》，就广汇物流拟收购广汇能源持有的红淖铁路92.7708%股权达成意向；2022年5月30日，上市公司与广汇能源共同签署了本次交易的《业绩承诺及补偿协议》；2022年6月24日，经交易双方友好协商，共同签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》；同日，上市公司与广汇能源共同签署了本次交易的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，与本次重组有关的协议已全部生效，同时，本次交易相关各方已按照上述协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。
二、相关承诺履行情况
（一）本次重组相关方作出的重要承诺
1、提供内容真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、 |
承诺方
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节并负有法律责任，本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让所持有的上市公司股份。本公司将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，本公司授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节并负有法律责任，本公司承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司实际控制人 | 1、本人就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将 |
承诺方
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让间接持有的上市公司股份。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节并负有法律责任，本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 交易对方 | 1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 标的公司 | 1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 标的公司董事、监事和高级管理人员 | 1、本人就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向广汇物流有限公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 |
2、关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，本公司/本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，特承诺如下：1、不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；3、不以非公允的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。同时，本公司/本人将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本公司/本人及本公司/本人的关联方的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易，而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。 |
| 上市公司实际控制人 | 为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，本公司/本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，特承诺如下：1、不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；3、不以非公允的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。同时，本公司/本人将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本公司/本人及本公司/本人的关联方的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易，而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。 |
3、关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 为保护公司及中小投资者的合法权益，避免本次交易完成后上市公司可能产生的同业竞争，本公司/本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，特承诺如下：1、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、本公司/本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本公司/本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司/本人承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，本公司/本人及相关企业将进行减持直至全部转让本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务；（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本公司/本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（4） |
承诺方
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 有利于避免同业竞争的其他措施。本公司/本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司/本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效。 | |
| 上市公司实际控制人 | 为保护公司及中小投资者的合法权益，避免本次交易完成后上市公司可能产生的同业竞争，本公司/本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，特承诺如下：1、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、本公司/本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本公司/本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司/本人承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，本公司/本人及相关企业将进行减持直至全部转让本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务；（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本公司/本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。本公司/本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司/本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效。 |
4、关于守法及诚信情况的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司最近12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。2、本公司最近36个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；本公司最近12个月内，不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形；本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。3、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司现任董事、监事、高级管理人员 | 本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本人不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 |
承诺方
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 1、本企业最近12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。2、本企业最近36个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。3、本企业及本企业的主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。4、本企业及本企业的主要人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。5、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。6、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司实际控制人 | 1、本人最近12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。2、本人最近36个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。本人不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。4、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。5、本人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 交易对方 | 1、本企业最近12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。2、本企业最近36个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。3、本企业及本企业的主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。4、本企业及本企业的主要人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。5、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。6、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。 |
| 标的公司 | 1、本企业及本企业的主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。2、本企业及本企业的主要人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。3、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。 |
注：上市公司控股股东、实际控制人于2023年4月27日收到中国证监会深圳监管局下发的《行政处罚决定书》（[2023]1号）以及于2023年7月10日收到上交所出具的《纪律处分决定书》（[2023年]78号）。经与上市公司控股股东、实际控制人核实，相关事项系2015年广汇集团
重组原大洲兴业控股股份有限公司上市过程中，与其原实际控制人陈铁铭之间发生的股权纠纷事宜，属广汇集团历史行为。上市公司控股股东、实际控制人于2023年受到上述处罚，是承诺后续发生的事项，不属于上述承诺所涵盖期间，不影响上述承诺，不构成违反承诺的情形。
5、关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的承诺
承诺方
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本公司最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本公司最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司实际控制人 | 1、本人不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| 交易对方 | 1、本公司不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本公司最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| 标的公司 | 1、本公司不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本公司最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| 标的公司董事、监事和高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
、关于截至本次交易实施完毕期间的股份减持计划的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 本企业/本人作为广汇物流股份有限公司的控股股东，特承诺如下：在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业/本人对直接或间接所持上市公司股份无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的 |
承诺方
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 | |
| 上市公司实际控制人 | 本企业/本人作为广汇物流股份有限公司的实际控制人，特承诺如下：在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业/本人对直接或间接所持上市公司股份无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 本人作为广汇物流股份有限公司的董事/监事/高级管理人员，特承诺如下：在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对所持上市公司股份（如有）无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 |
、关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 上市公司 | 1、公司高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及的交易披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。2、公司就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。公司与聘请的中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任，并按照上海证券交易所的要求编写、整理重大资产重组事项交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。3、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。公司已对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属进行了买卖公司股票的自查，并向中国证券登记结算有限责任公司申请核查知情人及其直系亲属的股票账户，确保没有内幕交易情形的出现。综上，本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人与广汇物流股份有限公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。2、本人在参与讨论本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。3、在广汇物流股份有限公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交易相关的报告书前，本人严格遵守了保密义务。综上，本人已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 |
| 上市公司控股股东 | 1、本企业及本企业委派的参与本次交易的相关人员与广汇物流就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。2、相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，相关人员没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。3、在广汇物流召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交易相关的报告书前，相关人员严格遵守了保密义务。综上，本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露， |
承诺方
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 | |
| 上市公司实际控制人 | 1、本人与广汇物流股份有限公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。2、本人在参与讨论本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。综上，本人已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 |
| 交易对方 | 1、本公司高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及的交易披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。2、本公司就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。3、在广汇物流及本公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交易相关的报告书前，相关人员严格遵守了保密义务。综上，本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖广汇物流及广汇能源股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 |
| 标的公司 | 1、本公司及本公司委派的参与本次交易的相关人员就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。2、相关人员在参与讨论本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，相关人员没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。3、在广汇物流召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交易相关的报告书前，相关人员严格遵守了保密义务。综上，本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖广汇物流股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 |
8、关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 上市公司董事和高级管理人员 | 为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员特承诺如下：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。4、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺将尽力促使拟公布的股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任。 |
承诺方
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人特承诺如下：1、本公司/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、本公司/本人将积极支持上市公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《广汇物流股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。 |
、关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 本公司/本人作为广汇物流股份有限公司的控股股东、实际控制人，根据《上市公司治理准则》特承诺如下：本次交易完成后，控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，在人员、资产、财务、机构、业务遵循“五分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。 |
| 上市公司实际控制人 | 本公司/本人作为广汇物流股份有限公司的控股股东、实际控制人，根据《上市公司治理准则》特承诺如下：本次交易完成后，控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，在人员、资产、财务、机构、业务遵循“五分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。 |
、关于所持标的股权清晰完整的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 交易对方 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响的标的公司合法存续的情况。若因本公司未依法或依照《新疆红淖三铁路有限公司章程》规定履行出资义务而导致上市公司受损，本公司将全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。2、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的公司股权的情形，也不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；该等股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；该等股权不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；该等股权不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。若因本公司违反本条承诺而导致上市公司受损，本公司将全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。3、本承诺函经本公司签署之日起生效，至本次交易完成前持续有效 |
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺已切实履行或正在履行过程中，相关承诺方无违反上述承诺的情形。
第三节盈利预测或者利润预测的实现情况
一、业绩承诺情况根据《业绩承诺及补偿协议》及补充协议的约定，本次交易的业绩承诺方为广汇能源，业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度。业绩承诺方确认并承诺，铁路公司2022年度、2023年度和2024年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于15,932.26万元、35,098.04万元和49,627.69万元。
二、业绩补偿及资产减值补偿
1、业绩承诺补偿措施
（1）业绩补偿触发条款在业绩承诺期内，标的公司截至2022年度、2023年度和2024年度期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数低于截至当期期末累计承诺的扣除非经常性损益的净利润数的，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。
（2）业绩金额计算及补偿方式业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺的净利润一截至当期期末累计实现的净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价一累计已补偿金额。
截至当期期末累计承诺净利润一截至当期期末累计实现的净利润≤0时,按0取值,即乙方无需补偿，同时已经补偿的现金不冲。
2、资产减值及补偿
（1）在业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的公司期末减值额×92.7708%＞业绩承诺期内已补偿现金总额，则广汇能源应向上市公司以现金方式另行补偿。资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×92.7708%－业绩承诺期内已补偿现金总额。
（2）“标的公司期末资产减值额”为依据中盛华评报字(2022)第1166号《资产评估报告》确认的标的公司评估值减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。
3、若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向上市公司补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方从本次交易所获全部对价。
三、2023年业绩承诺的实现情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）分别对铁路公司2022年度、2023年度的业绩实现情况进行了审核并出具了《审核报告》，上市公司出具了《广汇物流股份有限公司关于新疆红淖三铁路有限公司2022年度实际盈利数与利润预测数差异专项说明》及《广汇物流股份有限公司关于公司重大资产重组购买资产2023年度实际盈利数与利润预测数差异情况报告暨致歉的公告》。
根据上述报告，2022年度、2023年度铁路公司业绩承诺的具体实现情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 年度 | 承诺数 | 实际数 | 差额 | 承诺完成率 |
| 铁路公司扣非净利润 | 2022年度 | 15,932.26 | 20,389.47 | 4,457.21 | 127.98% |
| 2023年度 | 35,098.04 | 17,123.05 | -17,974.99 | 48.79% | |
| 合计 | 51,030.30 | 37,512.52 | -13,517.78 | 73.51% | |
铁路公司2022年度实现的净利润20,389.47万元，业绩承诺实现率为127.98%，完成了2022年度业绩承诺。铁路公司2023年度实现的净利润为17,123.05万元，业绩承诺实现率为48.79%，2022年度、2023年度累计实现的净利润为37,512.52万元，累计业绩承诺完成率73.51%，未完成2023年度业绩承诺。根据业绩承诺及补偿安排，广汇能源应于审计机构审核报告出具15个工作日内以现金方式向广汇物流支付补偿金额56,084.90万元。当期补偿金额约为年度累计差额的4.14897倍。
四、未实现业绩承诺的原因
铁路公司2023年度未完成业绩承诺的主要原因如下：
一是上游通道调整开通时间，影响货源增加；二是下游市场波动，供需阶段性错位，影响发运需求；三是国铁调整自备箱政策导致集装箱发运需求下降；四是车皮资源阶段性紧张和后方通道运力不足，导致发运需求未能充分满足；五是扩能改造工程施工和线路检修影响运力发挥。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在本持续督导期内，由于受到政策调整、市场波动、上下游通道运力不足等因素的影响，铁路公司2023年度实现的净利润为17,123.05万元，业绩承诺实现率为48.79%，2022年度、2023年度累计实现的净利润为37,512.52万元，累计业绩承诺完成率73.51%，未能实现2023年度业绩承诺。根据《业绩承诺及补偿协议》及补充协议的约定，广汇能源需要向广汇物流履行补偿义务。
本独立财务顾问将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
一、上市公司经营情况2023年，是广汇物流向能源物流战略转型的元年，也是广汇物流能源物流业务创新起步、奠定未来发展基础的关键年。在公司新一届董事会审慎决策和攻坚克难下、全体员工聚力奋进，公司以生产经营为中心，坚持聚焦能源物流主业，经营发展根基逐步夯实，全年实现向能源物流的稳步过渡。
本持续督导期内，公司全面推进以能源物流为主业的战略部署，充分利用新疆位于丝绸之路经济带核心区的区位优势，定位于“一条通道、四个基地”，建设运营新疆铁路北翼通道重要组成部分“将-淖-红”铁路，布局四川广元、甘肃柳沟、宁夏宁东及甘肃明水四大综合能源物流基地，致力于将公司打造成为“一带一路”上最具成长力的综合能源物流服务商。2023年，公司实现营业收入49.32亿元，同比增长132.05%；实现归属于上市公司股东的净利润5.83亿元，同比增长276.43%，其中能源物流业务实现归属于上市公司股东的净利润3.54亿元，同比上涨67.66%；每股收益0.49元。截至2023年末，公司总资产235.09亿元，归属于上市公司股东的净资产65.02亿元。
公司的主营业务为能源物流、房地产及产业协同三个板块。
（一）能源物流板块
公司围绕发挥新疆自然资源优势，依托新疆铁路出疆黄金通道，统筹构建“一条通道，四个基地”的全过程能源物流体系，积极服务疆煤外运战略实施。
随着铁路网络不断建设完善，新疆铁路已经形成了“一主两翼”进出疆三大铁路通道：“一主”是指兰新铁路，由兰新铁路和兰新高铁共同构成，是“新丝绸之路经济带”运输通道和我国西北地区铁路网的重要组成部分，是目前的出疆主通道，短期运力紧张。两翼主要是指“北翼”和“南翼”通道。北翼通道指临哈铁路及向西延伸线，红淖铁路和将淖铁路是北翼通道的重要组成部分。临哈铁路连接内蒙古临河站—额济纳站—新疆哈密站，有较大的外运潜力。南翼通道指格库铁路，起自青海省格尔木市，终到新疆库尔勒市，是出入新疆的第三条铁路
通道，主要服务南疆和国内西南地区的运输。
公司通过控股红淖铁路、参股将淖铁路，全面参与疆煤外运铁路北翼通道全线贯通。尤其是红淖铁路作为连接主通道和北翼通道的重要纽带，与将淖铁路联通后，成为哈密和准东疆煤外运的主要集运路线。
2020年6月，公司参股设立新疆将淖铁路有限公司，持股比例为18.92%。参与建设、经营将淖铁路，这也是公司迈向能源物流战略转型的重要一步。
2022年，公司购买红淖铁路公司92.7708%股权并于当年10月17日完成股权交割，标志着公司主营业务及战略发展方向正式确立，未来将成为以能源物流为主业的创新型现代物流运营商。自2022年交割完成后，公司陆续在红淖铁路新增投资，开展电气化改造、关闭站开通、货场改造、无缝化改造等扩能改造项目，以上改造项目进一步提高了红淖铁路运输能力，更好地满足煤炭出疆运量的增长需求。
2024年1月15日，将淖铁路正式开通运营。“将-淖-红”铁路（将淖铁路-红淖铁路）全线贯通，意味着“疆煤外运”能力从源头得以提升，运能进一步释放，有力保障国家能源安全。
1、布局上游疆煤外运黄金通道——“将-淖-红”铁路
（1）红淖铁路（淖毛湖——红柳河）红淖铁路位于新疆维吾尔自治区东部的哈密地区，全线长435.6公里。西端在白石湖南站与将淖铁路相接，东端在甘肃红柳河站与兰新铁路相接实现出疆。期间在镜儿井北站与临哈铁路柔远站交接，成为可以同时连通出疆主通道和北翼通道的关键线路。红淖铁路成功打通了新疆与内地消费市场的煤炭运输通道，煤炭外运量将逐年上升。
红淖铁路运杂费遵循市场化定价原则，在参照市场同类交易合同价格的基础上，供需双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则确定具体价格。其中，红淖铁路运价根据伊吾县发展和改革委员会于2018年6月出具《关于红淖线铁路运价申请的复函》，可在0.4元/吨公里的运价范围内进行自主调价，具体价格根据双方协商确定。
（2）将淖铁路（将军庙——淖毛湖）
将淖铁路位于新疆维吾尔自治区东北部的昌吉回族自治州和哈密市，全长
431.7公里，自淖毛湖地区白石湖南站接轨引出，向西途径伊吾县、巴里坤哈萨
克自治县、木垒哈萨克自治县后，抵达乌将铁路将军庙站后连接乌准铁路，向东连接红淖铁路进而实现与兰新铁路和临哈铁路相连，打通出疆北翼通道。该铁路途径哈密地区的三塘湖、巴里坤、淖毛湖矿区及准东地区资源富集的五彩湾、大井、将军庙、西黑山、老君庙矿区，是哈密地区和准东地区煤炭资源开发的重要基础设施，是疆煤外运通道的重要集运线路。
（3）“将-淖-红”铁路全线贯通“将-淖-红”铁路有力保障新疆两个最主要的煤炭基地——哈密地区和准东地区煤炭外运力度，保通保畅；同时实现哈密地区和准东地区诸多储量丰富的矿区有效串联。
“将-淖-红”铁路贯通后，改变了区域煤炭供应格局，一是改善了区域内交通运输结构、快速实现公转铁和散转集，减少能耗，降低污染；二是能够快速实现疆内优势产品出疆，促进沿线资源开发，同时将新疆优势资源富集区与疆内、外市场紧紧绑定在一起，成为新疆优质煤炭资源、甲醇、煤焦油、铝锭、化肥等产品以及包含农副产品等在内的各类出疆物资实现外运的主要通道，将新疆的资源优势转化为经济优势。
“将-淖-红”铁路贯通，缩短了准东地区煤炭28%的出疆运距、30%的出疆运输时间，极大完善了疆内的铁路运输网络，有效地增强了运输能力，大幅提升物流效率，成为促进货运上量的主要增长极，进一步为煤炭生产企业和下游客户提供服务，为推动企业高质量发展提供强有力的保障。
2、布局下游综合能源物流基地——“四大物流基地”
公司在下游积极利用综合能源物流基地实现业务延伸。一是通过在资源紧缺地区布局综合能源物流基地，从而将新疆优势能源产品尤其是煤炭产品进行销售前移，将其作为煤炭产品销售的前置仓；二是通过淡储旺用进行煤炭战略储备，调节季节差异带来的市场需求；三是通过“点对点”运输，提高铁路运输效率，提升疆煤外运量，增强疆煤在终端市场的竞争力；四是将运营的综合能源物流基地编织成网，充分发挥基地的节点辐射效应，相互之间形成物流支撑，提高能源物流的响应效率，扩大终端市场份额，夯实主业发展基础，增厚能源物流主业收益。
（1）广元综合能源物流基地
2023年，公司全力推进项目各项手续办理和开工建设准备工作，先后取得了煤炭仓储项目备案和铁路专用线项目核准及用地预审、环境影响评价批复等前期手续办理，签订了部分建设用地土地出让合同和铁路专用线接轨合同，启动相关基础和场内管线迁改工作，确保项目配套设施先行建设完成，为项目开工建设打下坚实基础。
根据《四川省人民政府关于做好2023年四川省重点项目工作的通知》【川府发[2023]3号】，广元综合能源物流基地已列入四川省重点项目。
（2）柳沟综合能源物流基地甘肃柳沟综合能源物流基地主要从事煤炭仓储、掺配和发运服务，是公司疆煤东运中转基地的第一站，为公路运输至甘肃中转的疆煤资源提供中转服务，公司能源物流业务结构多元化、区域多元化初具规模。基地目前静态储煤能力100万吨，年周转能力约2000万吨，正在规划扩能改造工程，拟通过“总体规划、分步实施”的方式，进一步扩大基地周转能力，为公司“疆煤外运”规模的快速提升提供支撑。
（3）宁东综合能源物流基地2023年2月，公司控股股东广汇集团与宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会共同签署了《投资合作协议》，就新建宁夏宁东综合能源物流基地项目达成合作，通过铁路专用线及煤炭仓储建设、运营业务，实施“疆煤外运”战略，填补宁夏地区用煤需求缺口。公司已设立广汇宁夏煤炭储配有限责任公司，主要从事铁路运输、煤炭掺配加工等业务。
截至2023年末，宁东综合能源物流基地已完成煤炭仓储项目备案和铁路专用线项目核准及用地预审、环境影响评价批复等前期手续办理，签订了部分建设用地土地出让合同和铁路专用线接轨合同，完成了初步设计和施工图，场平单位进场施工。
根据《宁夏回族自治区发展改革委关于印发<2023年自治区本级重点项目投资计划>的通知》【宁发改评督[2023]54号】，宁东综合能源物流基地已列入宁夏自治区重点项目。
（4）明水综合能源物流基地
2023年7月，公司设立甘肃广汇疆煤物流有限公司，在甘肃肃北蒙古自治县明水站建设甘肃明水综合能源物流基地，主要从事铁路专用线及煤炭仓储建设、运营业务，主要辐射宁夏、冀中原等地区。截至2023年末，明水综合能源物流基地积极推进各项前期手续办理，已取得煤炭仓储项目备案、铁路专用线接轨合同等手续。
根据《甘肃省人民政府办公厅关于加快实施2024年“三个清单”项目积极扩
大有效投资稳定经济增长的通知》【甘政办发[2024]19号】，明水综合能源物流基地已列入2024年甘肃省省列重大建设项目清单。
四大综合能源物流基地建成后，通过与上游铁路连接，形成完整的能源物流体系，大力支持新疆安全、智能、绿色的先进优质煤矿进一步释放产能，大幅扩大疆煤辐射范围，缓解煤炭紧张区域的供需矛盾，提升新疆煤炭价值，推动新疆能源优势转换，为增强全国煤炭安全供应保障做出贡献。
（二）房地产板块
2019年，公司收购地产项目时承诺，除与物流和商业服务等主业相关的项目开发及其综合配套业态外，公司未来将不会新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目。公司地产项目抓紧推进去化进程，已进入收尾阶段，部分地产项目受所在地宏观经济下行及部分地区政策等限制影响，销售量较上年有所下滑，加之2023年全国商品房销量不及预期，楼市再度转弱，公司各房地产项目去化进度均受到不同程度的影响。
截至2023年末，公司房地产项目，工程施工部分已基本结束，后续公司将持续推进剩余尾盘销售。
（三）产业协同板块
1、冷链物流业务
汇领鲜冷链物流基地位于乌鲁木齐国际陆港区核心区域，紧邻临空经济示范区，区位优势明显，是目前新疆冷链仓储企业中信息化程度最高、硬件水平最好的高标准冷链物流基地。2023年，公司通过积极调整招商策略、差异化服务和规范作业，与客户合作进一步稳固，稳步提升整体出租率；积极拓展战略合作伙伴，打造冷链新业态，并成功引入新疆头部电商直播平台入驻园区，为进一步丰富园区业态、完善园区功能、提升经营质量、扩大影响力奠定坚实基础。
2、保理业务
2023年度，为防控风险，公司以清收清欠为核心，持续对内外部客户进行清收及持续降额管理，存量客户降额3,000万元，通过诉讼等方式清收欠款近1,000
万元。继续推进责任到人的清收机制，持续开展重点项目摸排，加大催收力度，及时监控重点客户的法律风险；扎实做好保后动态跟踪监管，风险预警、提前处置，增加有效的担保措施，全面提高风险防控能力。
广汇物流2023年度主要财务数据与指标情况如下：
项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 本年比上年增减（%） | |
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入（万元） | 493,197.67 | 212,543.95 | 501,930.87 | 132.05 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 58,333.89 | 15,496.61 | 54,154.55 | 276.43 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 49,362.91 | -10,700.18 | 27,957.76 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 112,174.60 | 123,595.20 | 123,595.20 | -9.24 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.13 | 0.45 | 276.92 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.13 | 0.45 | 276.92 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.42 | -0.09 | 0.23 | - |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.64 | 1.84 | 6.30 | 增加4.80个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.62 | -1.78 | 4.65 | - |
| 总资产（万元） | 2,350,880.17 | 2,363,131.94 | 2,170,664.53 | -0.52 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 650,189.12 | 529,334.24 | 566,934.46 | 22.83 |
注：公司于2024年4月28日召开第十一届董事会第四次会议及第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司对前期会计差错进行更正并进行追溯调整。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广汇物流股份有限公司2022年度审计报告（更正后）》【大信审字[2024]第1-03131号】。调整主要原因为：2022年度，公司根据代销方提供的客户交付资料做为收入确认依据，就公司全资子公司四川广汇蜀信实业有限公司开发的雪莲天府小区及公司子公司四川蜀信持股70%的子公司新疆御景中天房地产开发有限公司开发的御锦城小区两个项目合计确认收入289,387万元，成本201,300万元。根据客户实际交付情况，本次差错更正将导致公司2022年收入调减289,387万元，成本调减201,300万元；2023年收入调增235,693万元，成本调增166,567万元；收入差额53,694万元，成本差额34,733万元，待客户实际收房时确认收入并结转成本。
本次前期会计差错更正事项，仅影响公司合并资产负债表和合并利润表，不影响合并现金流量表以及母公司财务报表的列报和披露，不涉及公司2022年度重大资产重组业绩承诺，对铁路公司业绩承诺完成情况无影响。相较于2022年度调
整后的财务数据，2023年，公司实现营业收入49.32亿元，同比增长132.05%；实现归属于上市公司股东的净利润5.83亿元，同比增长276.43%，其中能源物流业务实现归属于上市公司股东的净利润3.54亿元，同比上涨67.66%；每股收益0.49元。截至2023年末，公司总资产235.09亿元，归属于上市公司股东的净资产65.02亿元。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2023年度，上市公司的营业收入规模较上一年度有了明显提升，能源物流业务实现归属于上市公司股东的净利润较上一年度亦有显著提升。上市公司在本持续督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形。
第五节公司治理结构及运行情况本持续督导期间内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其它中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。上市公司于2022年10月31日接到控股股东广汇集团的通知，其收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（证监立案字007202228号），上市公司控股股东、实际控制人于2023年4月27日收到中国证监会深圳监管局下发的《行政处罚决定书》（[2023]1号）以及于2023年7月10日收到上交所出具的《纪律处分决定书》（[2023年]78号）。经与控股股东核实，相关事项系2015年广汇集团重组原大洲兴业控股股份有限公司上市过程中，与其原实际控制人陈铁铭之间发生的股权纠纷事宜，属广汇集团历史行为，上市公司生产经营活动不受影响，上市公司将严格按照监管要求履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
第六节与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易各方已按照公布的重大资产重组资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
第七节持续督导总结截至本持续督导总结报告书出具之日，本次交易的标的资产履行了法定的决策和审批程序以及信息披露义务，符合相关法律法规的要求；标的资产已完成权属过户手续，交易对价的支付与交割均已经按约定进行，实施方案与重组方案不存在重大差异；交易各方按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反在本次交易中所作出承诺的情况。
截至本持续督导总结报告书出具之日，标的公司2022年业绩承诺实现数高于业绩承诺数，2023年业绩承诺实现数低于业绩承诺数。根据《业绩承诺及补偿协议》及补充协议的约定，补偿义务方需要向上市公司进行业绩补偿。本独立财务顾问将持续关注业绩补偿方案后续的审批以及实施情况，敦促有关各方及时履行相应义务，并做好信息披露工作。
自本次重大资产重组实施以来，上市公司能够有效控制并整合标的公司，聚焦于能源物流业务，积极推动与标的公司融合发展，加强产业协同，提升持续经营能力与核心竞争力，业务发展以及财务表现稳健，整体经营状况符合预期。在持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作，公司治理结构与运行情况良好。
根据《重组管理办法》的规定，“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，以及证券交易所的相关规则，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。”截至本持续督导报告书出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的法定持续督导期届满。鉴于本次交易涉及业绩承诺补偿事项尚在履行中，本独立财务顾问将持续关注2023年度的业绩承诺补偿实施情况以及2024年度的业绩承诺实现情况，同时也提请广大投资者继续关注本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
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| 徐峰 | 徐学景 |
五矿证券有限公司
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