证券代码：688155 证券简称：先惠技术 公告编号：2024-023
上海先惠自动化技术股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划首次部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年限制性股票激励计划
（1）2021年3月22日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划发表了核查意见，并核实了列入激励计划名单的授予激励对象的主体资格。
2021年3月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《上海先惠自动化技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王众先生作为征集人就2021年第三次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（2）2021年3月23日至2021年4月1日，公司内部对本次拟激励对象的姓名、职务和国籍进行了公示。公示期内，监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2021年4月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海先惠自动化技术股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-022）。
（3）2021年4月7日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（4）2021年4月8日，公司形成《上海先惠自动化技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，认为：在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）的相关规定，均不存在内幕交易的行为。该报告于2021年4月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2021-023）。
（5）2021年4月8日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会核实了授予激励对象的名单（截至授予日）并发表了核查意见。
（6）2022年1月12日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2022年4月8日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（8）2023年3月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对2021年激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体情况详见公司于2023年3月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于明确2021年和2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的公告》（公告编号：2023-015）、《上海先惠自动化技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：
2023-017）（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）等文件。
2023年3月9日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海先惠自动化技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-016），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李柏龄先生作为征集人就2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。
（9）2023年4月27日第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预
留部分第一个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体情况详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-034）。
（10）2024年4月29日第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。
（二）2022年限制性股票激励计划
（1）2022年1月18日，公司召开第二届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2022年1月19日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海先惠自动化技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-006）《上海先惠自动化技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《上海先惠自动化技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》等文件。
2022年1月19日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海先惠自动化技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-007），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王众先生作为征集
人就2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。
（2）2022年1月28日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海先惠自动化技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-009）。
（3）2022年1月19日至2022年1月28日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名、职务和国籍进行了公示，公示期间共10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2022年1月29日，公司监事会披露了《上海先惠自动化技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-010）。
（4）2022年2月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事。
（5）2022年2月7日，公司召开第二届董事会第三十一次会议与第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。具体情况详见公司于2022年2月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2022-013）和《上海先惠自动化技术股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-014）。
（6）2023年2月8日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海先惠自动化技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2023-009）。
（7）2023年3月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对2022年激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体情况详见公司于2023年3月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于明确2021年和2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的公告》（公告编号：2023-015）和《上海先惠自动化技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2023-018）（以下简称“《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）等文件。
2023年3月9日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海先惠自动化技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-016），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李柏龄先生作为征集人就2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。
（8）2023年4月27日第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划首次部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体情况详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海先惠自动化技术股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-034）。
（9）2024年4月29日第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划首次部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。
二、本次作废限制性股票的具体情况
（一）2021年限制性股票激励计划
根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定：
1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期的7名激励对象因离职而不具备激励对象资格，作废处理上述离职对象所持有的已授予但尚未归属的限制性股票合计16,300股。
2、经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司未达到2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期公司层面业绩考核目标，作废处理预留部分第二个归属期但尚未归属的限制性股票合计73,300股。
综上，本次拟作废2021年限制性股票激励计划的限制性股票数量合计89,600股。
（二）2022年限制性股票激励计划
根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定：
1、鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的3名激励对象因离职而不再具备激励资格，作废处理上述离职对象所持有的已授予但尚未归属的限制性股票合计8,000股。
2、经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司未达到2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标，作废处理首次授予部分第二个归属期但尚未归属的限制性股票合计299,300股。
综上，本次拟作废2022年限制性股票激励计划的限制性股票数量合计307,300股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司的研发团队及核心技术人员较为稳定，离职人员不影响公司技术优势及核心竞争力。根据现阶段发展状况，同时受宏观经济环境，公司研发费用投入、销售费用同比上一年度增加等多方面因素的影响导致公司未达到归属条件的公司业绩考核指标，公司按《企业会计准则》冲减相对应的股份支付费用。因此本次作废部分已授予但未满足归属条件的限制性股票不会对公司的财务状况或经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
四、审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于2024年4月29日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划首次部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。
（二）监事会意见
监事会认为，激励对象因离职而不再具备激励资格，公司此次作废处理2021年和2022年部分已授予但尚未满足归属条件的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，审议与表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。
（三）律师法律意见书的结论意见
综上所述，本所认为，本次股权激励计划及本次作废事项已经取得了必要的批准和授权，本次作废原因及数量符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划（草案修订稿）》的规定。公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。
五、备查文件
1、《上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票作废事项的法律意见》
2、《上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票作废事项的法律意见》
特此公告。
上海先惠自动化技术股份有限公司董事会
2024年4月30日