证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2024-002
浙江闰土股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2024年4月28日上午10:00在闰土大厦1902会议室以现场会议的方式召开。
召开本次会议的通知已于2024年4月18日以书面、电话和短信方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长阮静波女士主持，会议应参加的董事9名，实际出席的董事9名。公司监事、公司高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《2023年度总经理工作报告》
该决议9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2023年度董事会工作报告》
详细内容见公司2023年年度报告，年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
该决议9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2023年度财务决算报告》
2023年，公司实现营业收入5,588,464,723.97元，同比减少10.84%；实现营业利润187,681,176.90元，同比减少78.44%；实现归属于上市公司股东的净利润45,771,490.19元，同比减少92.45%；实现基本每股收益0.04元。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
该决议9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2023年年度报告及其摘要》
年报全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要刊登在2024年4月30日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
该决议9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2023年度利润分配预案》
公司本年度进行利润分配，拟以公司目前总股本1,150,500,000股扣除回购专用证券账户持有的股份26,500,095 股后的1,123,999,905 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计168,599,985.75元，不进行资本公积转增股本和送红股。
年度报告披露日至分红派息股权登记日期间，若参与利润分配的股份数因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以公司未来分红派息股权登记日下午收市后的股份总数扣除公司已回购股份数后的股数为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），即按照分配比例不变，分配总额调整的原则进行分配。
公司本次利润分配方案，系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东的合理投资回报和公司可持续发展需求，符合《公司章程》关于利润分配政策的规定。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
该决议9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于2023年度内部控制的自我评价报告》
《关于2023年度内部控制的自我评价报告》全文及监事会意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
该决议9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议《关于确认公司2023年度董事薪酬的议案》
详细内容见公司2023年年度报告全文。
基于谨慎性原则，董事会薪酬委员会委员对本议案回避表决。基于谨慎性原则，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交2023年度股东大会审议。
八、审议通过《关于确认公司2023年度非董事高级管理人员薪酬的议案》详细内容见公司2023年年度报告全文。公司董事会薪酬委员会已审议通过该议案。该决议9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》董事会审计委员会通过对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的调研评价，认为立信会计师事务所具有为上市公司提供审计相关服务的丰富经验和专业能力，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，并具有较强的投资者保护能力，审计委员会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，聘期1年，并提议该续聘议案提交公司董事会审议。《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-005）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。该决议9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
独立董事专门会议审议通过上述议案认为：公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。
关联董事阮静波、茹恒、阮加春、丁兴成回避表决。
《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-006）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该决议5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于为子公司及控股孙公司提供担保额度的议案》《关于为子公司及控股孙公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-007）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。该决议9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项评估意见》《关于独立董事独立性自查情况的专项评估意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-008）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该决议9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》《关于使用闲置自有资金进行证券投资的公告》（公告编号：2024-009）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该决议9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于使用闲置自有资金开展金融衍生品交易的议案》《关于使用闲置自有资金开展金融衍生品交易的公告》（公告编号：
2024-010）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。该决议9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《金融衍生品交易可行性报告》
《金融衍生品交易可行性报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。该决议9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》修订后的《关联交易公允决策制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议通过《关于修订<授权管理制度>的议案》
修订后的《授权管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十九、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二十、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
《会计师事务所选聘制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二十一、审议通过《关于制定<独立董事工作制度>的议案》
《独立董事工作制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二十二、审议通过《关于拟注销全部回购股份并减少注册资本的议案》
《关于拟注销全部回购股份并减少注册资本的公告》（公告编号：2024-011）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二十三、审议通过《关于公司<章程修正案>的议案》
《关于公司〈章程修正案〉的公告》（公告编号：2024-012）详见指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二十四、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股，回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元（含），且不超过人民币30,000万元（含），回购股份价格不超过人民币9.00元/股（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-013号）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二十五、审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》
公司董事会定于2024年5月24日（星期五）下午14:00在绍兴市上虞区市民大道1009号财富广场1号楼闰土大厦1902会议室召开2023年度股东大会。
《关于召开公司2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-014）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该决议9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
与会董事还听取了《独立董事述职报告》《独立董事自查报告》《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《对会计师事务所履职情况评估报告》。
特此公告。
浙江闰土股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日