证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：2024—029
海澜之家集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件要求，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订。
公司于2024年4月28日召开了公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币431,958.8960万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币480,277.0296万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为431,958.8960万股，公司的股本结构为：普通股431,958.8960万股。 | 第二十条 公司股份总数为480,277.0296万股，公司的股本结构为：普通股480,277.0296万股。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份） | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年 |
| 的派发事项。 | 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年母公司报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利； …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （四）现金分红的时间间隔及比例 在满足上述第1项至第5项条件现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应当每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 …… 未全部满足上述第1项至第5项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。 …… （六）利润分配的决策程序和机制 1、公司利润分配预案由董事会充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见后，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年母公司报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利； …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （四）现金分红的时间间隔及比例 在满足上述第1项至第5项现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应当每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 …… 未全部满足上述第1项至第5项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… （六）利润分配的决策程序和机制 |
| 决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 独立董事对利润分配预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集股东投票权。 2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应发表专项说明和意见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与全体股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上对利润分配议案的投票权。 4、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分配预案的，公司董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利润的用途和使用计划，并由独立董事发表意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 5、公司董事会应在定期报告中详细说明现金分红政策的制订及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 | 1、公司利润分配预案由董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。 董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 2、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道与全体股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、投资者关系互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： （一）结合所处行业特点、发展阶 |
| 权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配政策的变更 …… （5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 有关调整或变更利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； （二）留存未分配利润的预计用途及收益情况； （三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 5、公司应在年度报告中详细说明现金分红政策的制订及执行情况，并对以下事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配政策的变更 …… |
| （5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 有关调整或变更利润分配政策的议案，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | |
| 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决或者会计师事务所提出辞聘的，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修订的《公司章程》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
特此公告。
海澜之家集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日