证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2024-013
申能股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告
2024年4月26日，公司召开第十一届董事会第五次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。根据《上市公司章程指引》（2023年12月）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月）（以下简称“独董新规”）等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《申能股份有限公司章程》中的部分条款进行修订。
一、关联交易决策权限
原《公司章程》第二十五条“董事会行使以下职权：……11、决定单项标的在公司上年末净资产3%（含本数）-5%（不含本数）的关联交易；……”拟修订为“董事会行使以下职权：……11、决定单项标的占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％（含本数）—5%（不含本数）的关联交易；……”
二、关于独立董事相关条款
本次修订，主要是根据监管要求，对原《公司章程》中涉及独立董事产生、任职条件、职责、议事规则等内容进行了同步修订。具体修改内容详见附件。
上述议案须提交股东大会审议。
特此公告。
附：1、《公司章程》修订主要内容对照表
2、《申能股份有限公司章程》（2024修订版）
申能股份有限公司
2024年4月30日
附件1：《公司章程》修订主要内容对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第七十九条 董事、监事候选人名单应提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第七十九条 董事、监事候选人名单应提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。涉及下列情形的，股东大会在选举董事、监事进行表决时应当采用累积投票制： 1、公司选举2名以上独立董事的； 2、公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时公司选举两名及以上董事或监事。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第百十条 公司董事会成员中含独立董事。独立董事人数比例为董事会成员三分之一以上（含本数），其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的专业人士。 | 第百十条 公司董事会成员中含独立董事。独立董事人数比例为董事会成员三分之一以上（含本数），其中至少有一名会计专业人士。 |
| 第百十二条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定关于董事的任职资格外，还必须符合以下条件： 1、具有本章程所规定的独立性； 2、具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 3、具有五年以上法律、经济、电力能源行业管理或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； 4、公司股东大会确定的其他条件。 | 第百十二条 独立董事除具备法律、行政法规及其他有关规定关于董事的任职资格外，还必须符合以下条件： 1、具有本章程所规定的独立性； 2、具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 3、具有五年以上法律、会计、经济、电力能源行业管理或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； 4、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 5、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司股东大会确定的其他条件。 |
| 第百十三条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直 | 第百十三条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配 |
| 修订前 | 修订后 |
| 系亲属、主要社会关系； 本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； 2、直接或间接持有公司百分之一以上已发行股份，或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位，或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6、法律、法规、规范性文件所规定的其他不得担任独立董事的人员； 7、法律法规或监管部门认定不能担任独立董事的其他人员。 | 偶、父母、子女、主要社会关系； 2、直接或间接持有公司百分之一以上已发行股份，或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3、在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； 4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8、法律、法规、规范性文件所规定的其他不具备独立性的人员。 |
| 第百十四条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第百十四条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第百十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其提名独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第百十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其提名独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第百十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律法规、监管部门和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事补其缺额后生效。 | 第百十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律法规、监管部门和公司章程规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 |
| 第百十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还可以行使下列特别职权： 1、按证券交易所《股票上市规则》规定属于重大关联交易事项，应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。 | 第百十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还可以行使下列特别职权： 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2、向董事会提请召开临时股东大会； 3、提议召开董事会； 4、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； 6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第百十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计的净资产值5％的借款，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； | 第百十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 1、应当披露的关联交易； 2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | |
| 第百二十五条 董事会行使下列职权： 1、召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、听取并审议公司总裁的工作报告； 5、决定公司经营计划和投资方案； 6、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 7、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8、制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券、可转换公司债券或其他证券产品及上市方案； 9、制订公司收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 10、决定单项标的在公司上年末净资产5%（含本数）—10%（不含本数）的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处置事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 11、决定单项标的在公司上年末净资产3%（含本数）—5%（不含本数）的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 12、决定除法律法规、监管部门及本章程规定应提交股东大会审核以外的对外担保。13、决定公司内部管理机构的设置； 14、选举董事长、副董事长；根据董事长提名，聘任或解聘公司总裁，聘任或解聘董事会秘书；根据公司总裁提名，聘任或解聘公司副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项；制订公司激励方案； 15、决定董事会各专门委员会组成人选。 16、制定公司的基本管理制度、基本会计制度； 17、制订《公司章程》的修改方案； 18、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 19、管理公司信息披露事项； 20、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授权的其他职权。 董事会决策公司重大问题，应事先经党委讨论研究。 | 第百二十五条 董事会行使下列职权： 1、召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、听取并审议公司总裁的工作报告； 5、决定公司经营计划和投资方案； 6、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 7、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8、制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券、可转换公司债券或其他证券产品及上市方案； 9、制订公司收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 10、决定单项标的在公司上年末净资产5%（含本数）—10%（不含本数）的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处置事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 11、决定单项标的占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％（含本数）—5%（不含本数）的关联交易； 12、决定除法律法规、监管部门及本章程规定应提交股东大会审核以外的对外担保。 13、决定公司内部管理机构的设置； 14、选举董事长、副董事长；根据董事长提名，聘任或解聘公司总裁，聘任或解聘董事会秘书；根据公司总裁提名，聘任或解聘公司副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项；制订公司激励方案； 15、决定董事会各专门委员会组成人选。 16、制定公司的基本管理制度、基本会计制度； 17、制订《公司章程》的修改方案； 18、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 19、管理公司信息披露事项； 20、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授权的其他职权。 董事会决策公司重大问题，应事先经党委讨论研究。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第百三十二条 董事长为公司法定代表人，行使下列职权： 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议； 2、督促、检查董事会决议的执行； 3、决定单项标的在公司上年末净资产3%（含本数）—5%（不含本数）的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处置事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 4、决定单项标的在公司上年末净资产1%（含本数）—3%（不含本数）的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 5、签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 6、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 7、审核提交董事会审议的议题； 8、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 9、根据法律法规和公司章程规定，行使其他法定代表人职权和董事会授予的其他职权。 | 第百三十二条 董事长为公司法定代表人，行使下列职权： 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议； 2、督促、检查董事会决议的执行； 3、决定单项标的在公司上年末净资产3%（含本数）—5%（不含本数）的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处置事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 4、签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 5、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 6、审核提交董事会审议的议题； 7、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 8、根据法律法规和公司章程规定，行使其他法定代表人职权和董事会授予的其他职权。 |
| 第百四十四条 公司董事会可设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会组成由董事会决定，各专门委员会成员任期与董事会任期一致。各专门委员会主任由各专门委员会会议分别选举产生。 | 第百四十四条 公司董事会可设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会组成由董事会决定，各专门委员会成员任期与董事会任期一致。各专门委员会主任由各专门委员会会议分别选举产生。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第百五十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作； 2、组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； 3、决定单项标的在公司上年末净资产3%（不含本数）以下的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处置事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； | 第百五十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作； 2、组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； 3、决定单项标的在公司上年末净资产3%（不含本数）以下的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处置事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； |
| 修订前 | 修订后 |
| 4、决定单项标的在公司上年末净资产1%（不含本数）以下的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）； 5、拟订公司内部管理机构设置方案； 6、拟订公司的基本管理制度； 7、制定公司的具体规章； 8、提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； 9、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； 10、决定公司职工的工资福利、奖惩； 11、董事会授予的其他职权； 12、决定除法律法规和《公司章程》规定需由股东大会、董事会或董事长决定以外的其他事项。 | 4、拟订公司内部管理机构设置方案； 5、拟订公司的基本管理制度； 6、制定公司的具体规章； 7、提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； 8、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； 9、决定公司职工的工资福利、奖惩； 10、董事会授予的其他职权； 11、决定除法律法规和《公司章程》规定需由股东大会、董事会或董事长决定以外的其他事项。 |
| 第百九十八条 利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况拟定，在拟定具体利润分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第百九十八条 利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况拟定，在拟定具体利润分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第二百七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未亲自参加董事会会议，董事会应当向股东大会建议予以罢免，职工代表董事应由董事会建议公司职工通过民主方式予以罢免；监事连续两次未亲自参加监事会会议的，也不委 | 第二百七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续两次未亲自参加董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务，职工代表董事应由董事会建议公 |
| 修订前 | 修订后 |
| 托其他监事出席监事会会议，监事会应当向股东大会建议予以罢免，职工代表监事应由监事会建议公司职工通过民主方式予以罢免；公司高级管理人员未能履行忠实勤勉义务的，董事会应当予以解聘。 | 司职工通过民主方式予以罢免；监事连续两次未亲自参加监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议，监事会应当向股东大会建议予以罢免，职工代表监事应由监事会建议公司职工通过民主方式予以罢免；公司高级管理人员未能履行忠实勤勉义务的，董事会应当予以解聘。 |