证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2024-016
贵州航宇科技发展股份有限公司第五届董事会第9次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
依据《中华人民共和国公司法》《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《贵州航宇科技发展股份有限公司董事会议事规则》之规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第9次会议于2024年4月29日举行。会议由董事长张华先生主持，本次与会董事共7名，全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定；报告的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《2023年年度报告》及其摘要。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第5次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》董事会审议了公司《2024年第一季度报告》，认为公司2024年第一季度报告的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《2024年第一季度报告》。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第5次会议审议通过。
（三）审议通过了《关于公司<2023年年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认为《2023年年度总经理工作报告》客观、真实、完整地反映了公司管理层在2023年年度的主要工作和成果，并依据经济形势的发展和公司内外部环境的变化提出了公司2024年经营计划。同意本报告。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于公司<2023年年度董事会工作报告>的议案》
报告期内，公司全体董事依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，有效提升公司治理水平和运营管理，推动公司持续稳健发展，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。同意通过本报告。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。年度内换届离任独立董事龚辉女士、贾倞先生、梁益龙先生，现任独立董事范其勇先生、王宁先生、李伟先生向董事会提交了独立董事述职报告并将在2023年年度股东大会上进行述职。
（五）审议通过了《关于公司及全资子公司申请2024年度综合授信额度的议案》
公司及子公司拟向银行等金融及类金融机构申请总额不超过50亿元人民币的综合授信额度（包括已有授信展期），授信种类包括但不限于贷款、保函、承兑汇票及贴现、信用证、票据池、贸易融资、应收账款保理、融资租赁、金融衍生品等多种融资品种。公司及子公司共享以上授信额度，并在授信额度范
围内可循环使用。上述授信额度最终以金融机构实际审批并下发的授信额度为准。授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，具体融资金额及品种在综合授信额度内将视公司业务发展实际需求与各家金融及类金融机构签订的融资协议为准。授信申请工作中，融资机构如需要提供相关征信措施，公司可以为全资子公司四川德兰航宇科技发展有限责任公司（以下简称“德兰航宇”）及控股子公司贵州钜航表面处理技术有限公司提供累计不超过8亿元的保证、质押、抵押或其他形式的担保,同时接受公司及德兰航宇的关联方无偿为公司及德兰航宇提供担保。具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn) 的《关于公司及全资子公司申请2024年度综合授信额度的公告》。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第5次会议审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会工作规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。同意本议案。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第5次会议审议通过。
（七）审议通过了《关于公司<2023年会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了各项审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年度的审计相关工作，审计行为规范有序，
出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《2023年会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于公司<2023年年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
报告期内，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》《公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面持续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的职责。同意通过本报告。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《2023年年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第5次会议审议通过。
（九）审议通过了《关于公司<2023年度财务决算及2024年度财务预算报告>的议案》
我们认为董事会编制的《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》公允反映了公司2023年12月31日的财务状况，2024年度财务预算符合公司实际情况。同意通过本报告。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第5次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.1元（含税），不送股，不以公积金转增股本。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的
《关于2023年年度利润分配方案的公告》。本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第5次会议审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司<2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》截至2023年12月31日，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司募集资金管理制度》等规定和要求存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第5次会议审议通过。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于公司续聘2024年年度外部审计机构的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了各项审计工作，为保持公司审计工作的稳定性、连续性，公司董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据当年审计工作情况、市场价格等因素协商确定。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第5次会议审议通过，
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司非独立董事薪酬的议案》
公司向董事长发放薪酬，其余非独立董事不因担任公司董事职务从公司领取薪酬或津贴。对与公司签订劳动合同、建立劳动关系在公司全职工作的其他
董事，若任高级管理人员则按董事会审议通过的高级管理人员薪酬计划与绩效考核方案执行，任其他职务则根据其劳动岗位按公司薪酬体系执行，并按实际贡献参与公司管理层超额业绩奖励和专项奖励的范围（若有）。
公司董事长薪酬结构为“年薪+超额业绩奖励”，税后年薪标准160万元并根据实际贡献参与管理层超额业绩奖励的范围（若有）。年薪计发按公司规定考核计发，实际发放总额可超过或低于规定的年薪标准；若公司获得政府有关部门相关奖励，且政府文件中明文规定全部或部分属于发给董事长个人的奖金，则该等事项不属于年薪和超额业绩奖励额度范围；若公司董事会根据经营管理的实际情况决定对管理层进行专项奖励，董事长根据实际贡献参与该等奖励范围。个人所得税、社会保险费用和住房公积金等按相关法律法规的规定执行。具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn) 的《2024年年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事张华先生回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司独立董事津贴的议案》
独立董事津贴为税后8万元/年，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn) 的《2024年年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联独立董事范其勇先生、王宁先生、李伟先生回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
2023年，在总经理的组织和带领下，公司全体高级管理人员履行忠实、勤勉的义务和职责，市场和客户开发均取得显著成果，基础管理工作也得以加强，同时，公司规模不断扩大，业绩也取得了高速发展，为公司后续发展奠定了坚实的基础。
公司高级管理人员2023年度薪酬发放符合董事会通过的相关薪酬计划与绩效考核办法。
经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会决定根据公司经营发展实际，结合地区和行业薪酬水平，2024年高级管理人员薪酬继续采用“年薪+超额业绩奖励”方式。各职位对应的具体标准、考核与发放原则和方式按《2024年度公司高级管理人员薪酬计划与绩效考核方案》执行。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn) 的《2024年年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，基于谨慎性原则，关联董事卢漫宇先生、刘朝辉先生回避表决。
（十六）审议通过了《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
公司编制的《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。同意本议案。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn) 的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第5次会议审议通过。
（十七）《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司择机向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn) 的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜
的公告》。本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
该方案有利于进一步优化公司经营管理，强化市场竞争力，增强投资者回报，树立良好的资本市场形象，因此，同意公司2024年“提质增效重回报”专项行动方案。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
董事会同意于2024年5月20日在贵州航宇科技发展股份有限公司会议室召开2023年年度股东大会，股权登记日为 2024年5月14日。
具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州航宇科技发展股份有限公司董事会
2024年4月30日