宏源证券股份有限公司关于
上海钢联电子商务股份有限公司
第二届董事会第十六次会议相关事项的核查意见
宏源证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”或“宏源证券”）作为上
海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关法律法规的要求，就上海钢联第二届董事会第十六次会议涉
及的以部分闲置募集资金暂时补充流动资金及变更部分募集资金投资项目实施
地点事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、公司募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]734号文《关于上海钢联电子商
务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，上海钢联向社
会公开发行人民币普通股1,000万股，每股发行价格为人民币23.00元，募集资金
总额为人民币230,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交
易 费 用 共 计 人 民 币 34,472,434.00 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
195,527,566.00元，上述资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所验证并出具中
瑞岳华验字[2011]第107号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资
金专户管理。
根据上海钢联《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简
称：《招股说明书》）中披露的募集资金用途，本次募集资金投资项目如下：
序号 项目名称 投资总额 项目备案意见号
1 “我的钢铁网综合平台升级”项目 7,005.00 万元 沪张江园区管备[2009]079 号
2 “Mysteel 大宗商品研究院”项目 4,964.00 万元 沪张江园区管备[2009]078 号
3 与主营业务相关的营运资金项目 - -
合计 11,969.00 万元 -
二、募集资金使用情况
截至2012年11月30日，上海钢联募集资金投资项目的具体使用情况如下：
（单位：万元）
截止 2012 年 11
截止 2012 年 11 月
项 目 计划投资总额 月 30 日的余额
30 日的投入金额
(包含利息收入）
“我的钢铁网综合平台升级”项目 7,005.00 946.40 6,277.74
“Mysteel 大宗商品研究院”项目 4,964.00 1,062.86 4,007.83
“上海大宗商品电子商务”项目 7,583.76 6,789.56 962.18
合计 19,552.76 8,798.82 11,247.75
中瑞岳华会计师事务所于2011年10月27日出具了中瑞岳华专审字[2011]第
2287号《关于上海钢联电子商务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资
情况报告的鉴证报告》。经2011年11月10日公司第二届董事会第八次会议及第二
届监事会第五次会议审议通过《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金中的936.15万元置换预先投入募集资
金项目的自筹资金，此次资金置换已完成。公司超募资金为7,583.76万元，2011
年11月10日公司第二届董事会第八次会议及公司第二届监事会第五次会议分别
审议通过了《关于公司使用全部超募资金用于上海大宗商品电子商务项目建设的
议案》，公司2011年11月28日第五次临时股东大会审议通过了该议案，同意该超
募资金使用计划。
三、公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
（一）上海钢联以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划
随着公司业务的拓展和经营规模的扩大，对日常生产经营的流动资金需求
不断增加。为提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，降低公司财务成本，
公司拟在保证募集资金投资项目建设资金需求及募集资金投资项目正常进行的
前提下，以闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金，按同期银行贷款基准利
率6%计算，可为公司节约大约90万元的财务费用。使用期限为自股东大会批准之
日起不超过6个月。
上海钢联承诺此次将闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金仅限于与
主营业务相关的生产经营使用；到期前，公司将及时、足额将此款项归还至募集
资金专户；若项目建设加速导致募集资金使用提前，公司则将资金提前归还至募
集资金专户，不会影响募集资金投资项目计划的正常运行，不会变相改变募集资
金用途。上海钢联最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资等高
风险投资，并承诺未来的十二个月内，不从事证券投资及其他高风险投资。
2012年12月5日，上海钢联召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用闲置
募集资金3,000万元暂时补充流动资金，并提请2012年第二次临时股东大会审议。
同日，公司召开了第二届监事会第十二次会议审议通过了此项议案。独立董事也
发表了明确同意的意见。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，上海钢联本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将用于主营业
务相关的生产经营活动，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计
划的正常进行，公司过去十二月内未进行证券投资和其他高风险投资 ,单次补充
流动资金时间没有超过 6 个月，闲置募集资金补充流动资金有助于公司提高募集
资金使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益。公司承诺在使用闲置募
集资金暂时补充流动资金后的十二个月内，不进行证券投资、委托理财、衍生品
投资等高风险投资。上海钢联上述募集资金使用行为已经其第二届董事会第十六
次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意
意见，履行了必要的法律程序。
综上，本保荐机构认为：上海钢联使用暂时闲置募集资金补充流动资金的
事项不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行，监事会、
独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
因此，在上海钢联上述募集资金使用的事项经股东大会审议通过后，本保荐机构
同意上海钢联使用闲置募集资金3,000万元暂时用于补充流动资金。
四、公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见
（一）变更募集资金投资项目实施地点的概述
根据上海钢联《招股说明书》，本次募集资金投资项目“我的钢铁网综合
平台升级项目”及“Mysteel大宗商品研究院项目”的实施地点为上海市宝山区
友谊路1588弄1号楼。现上述募集资金投资项目已开始实施，主要支出为硬件 设
备和软件的购置费及开发费，结合项目的实际运营情况，为了进一步优化公司的
经营布局，公司拟将上述两个项目的实施地点变更为“上海市宝山区园丰路68
号”。
2012年12月5日，上海钢联第二届董事会第十六次会议审议通过《关于变更
部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将“我的钢铁网综合平台升
级项目”及“Mysteel大宗商品研究院项目”实施地点由“上海市宝山区友谊路
1588弄1号楼”变更为“上海市宝山区园丰路68号”。同日，公司召开了第二届
监事会第十二次会议审议通过了上述议案，同意公司将“我的钢铁网综合平台升
级项目”及“Mysteel大宗商品研究院项目”实施地点由“上海市宝山区友谊路
1588弄1号楼”变更为“上海市宝山区园丰路68号”。独立董事也发表了明确同
意意见。
根据《深圳证券交易所创业板公司股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次变更部分募集资金投资项目实施
地点，无需股东大会批准。
（二）变更部分募投项目实施地点的原因
随着公司资讯服务平台升级改造的持续推进，数据服务的推出，电子商务
服务的不断深化，公司的业务层次增多，技术呈现多样化和高层次化的趋势，公
司迫切需要构建一个独立、稳定、高质量的研发环境及部署环境，以保证开发、
测试系统的稳定性和准确性，保障产品开发质量以及服务能力。此外，随着公司
信息采集人员、研究人员、开发人员的增多，现有场地已经无法满足募投项目的
实施需求。
因此，公司2011年第二次临时股东大会于2011年3月9日审议并通过《关于
上海大宗商品电子商务项目建设立项的议案》，决议在宝山区园丰路68号自建新
办公楼。截止本报告出具日，位于宝山区园丰路68号的新办公楼的土建工程已完
工并已开始幕墙安装与内部装修。
为使募投项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，进一步优化公司的
经营布局，提升公司的经营效率，公司拟将募投项目“我的钢铁网综合平台升级
项目”及“Mysteel大宗商品研究院项目”的实施地点由旧办公楼所在地友谊路
1588弄1号楼变更为自建新办公楼所在地园丰路68号。
（三）变更募集资金投资项目实施地点的风险
本次募集资金投资项目实施地点的变更，不改变原投资项目的实施主体和
主要建设内容，不改变募集资金的投入金额。不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管
理的有关规定，变更实施地点后，项目仍按照原规划完成。
（四）保荐机构的核查意见
经核查，上海钢联将募集资金投资项目“我的钢铁网综合平台升级项目”
及“Mysteel大宗商品研究院项目”实施地点由“上海市宝山区友谊路1588弄1
号楼”变更为“上海市宝山区园丰路68号”，有利于优化公司的经营布局，提升
公司的经营效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对
公司募集资金投资项目的实施造成重大影响。本次募集资金投资项目实施地点变
更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必
要的审批程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关规定。
综上，保荐机构对本次募集资金投资项目实施地点变更无异议。
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公司
第二届董事会第十六次会议相关事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
庞凌云 肖兵
宏源证券股份有限公司
2012 年 12 月 5 日
