股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2024-43号债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十七次会议于2024年4月26日在台州远洲凤凰山庄会议室以现场加通讯方式召开。应参加会议董事7人，亲自参加会议董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长沈星虎先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、关于聘任公司高级管理人员的议案；
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案已经公司董事会提名委员会、审计委员会审议通过。详见《浙江海正药业股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的公告》，已登载于2024年4月30日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
二、2023年度总裁工作报告；
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、2023年度董事会工作报告；
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司独立董事赵家仪先生、杨立荣先生、周华俐女士向公司董事会分别提交了《浙江海正药业股份有限公司独立董事2023年度述职报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2023年年度股东大会上述职。
四、关于计提资产减值准备的议案；
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》，已登载于2024年4月30日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
五、关于前期会计差错更正的议案；
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》，已登载于2024年4月30日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
六、2023年年度报告及摘要；
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年度报告摘要同时登载于2024年4月30日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。
七、关于公司2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明；
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》，已登载于2024年4月30日的《中国证券报》《上海
证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
八、2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告；
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
九、2023年度利润分配预案；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年合并报表归属于母公司所有者的净利润-93,171,306.60元，其中母公司实现净利润379,105,746.96元，根据《公司法》《企业会计准则》以及《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金37,910,574.70元，加上公司上年度未分配利润2,387,557,714.72元，扣除2023年5月分配的现金股利199,183,432.89元，本年度可供股东分配的利润为2,529,569,454.09元。
鉴于公司2023年度净利润为负，为保障公司正常生产经营和未来发展，根据《公司章程》等有关规定，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股及不进行资本公积转增股本。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
十、关于申请银行借款综合授信额度的议案；
根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在2024年拟向以下银行申请最高综合授信额度：
| 银行名称 | 2024年拟申请额度（万元） | |
| 1 | 中国工商银行椒江支行（注1） | 140,000 |
| 2 | 中国进出口银行浙江省分行（注2） | 70,000 |
| 3 | 中国邮政储蓄银行台州市分行 | 50,000 |
| 4 | 上海浦东发展银行台州分行 | 50,000 |
| 5 | 民生银行台州分行 | 40,000 |
| 6 | 中国银行椒江支行 | 50,000 |
| 7 | 国家开发银行浙江省分行 | 30,000 |
| 8 | 中信银行杭州分行 | 20,000 |
| 9 | 广发银行台州分行 | 20,000 |
| 10 | 中国农业银行椒江支行 | 20,000 |
| 11 | 浙商银行富阳支行 | 15,000 |
| 12 | 建设银行椒江支行 | 12,000 |
| 合 计 | 517,000 |
上述借款利率由本公司与借款银行协商确定。注1：本公司继续以位于岩头厂区的22.47万m
国有土地使用权及地上房屋67,678.75m
为抵押物，向中国工商银行椒江支行申请贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。注2：本公司继续以海正药业（杭州）有限公司位于杭州市富阳区胥口镇海正路1号的95,639.00m
土地使用权和82,895.21m
房屋建筑物、公司位于杭州市拱墅区华浙广场1号19层商业用房1,160.77m
和位于台州市椒江区海正大道1号21,626.19m
国有土地使用权及其地上房屋19,210.90m
为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行申请流动资金贷款。抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。上述综合授信用于公司借入流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保函等业务。申请银行综合授信业务有助于公司维持正常的生产经营、进一步扩大经营业务，符合公司的整体利益，不对公司构成风险。上述综合授信期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权公司管理层办理上述银行综合授信业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过各银行授信总额的前提下，对上述银行授信使用进行适当的调整。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
十一、关于为子公司银行贷款提供担保的议案；
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。详见《浙江海正药业股份有限公司关于为子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于2024年4月30日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
十二、关于开展外汇套期保值业务的议案；
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。详见《浙江海正药业股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》，已登载于2024年4月30日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
十三、关于2024年度日常关联交易预计的议案；
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事长沈星虎先生因在关联公司担任关键管理人员职务，对本项议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》，已登载于2024年4月30日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
十四、关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案；
同意公司及各控股子公司使用总额不超过等值6亿元人民币的自有闲置资金进行短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于利用自有闲置资金购买理财产品的公告》，已登载于2024年4月30日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
十五、2023年度内部控制评价报告；
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《浙江海正药业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》已于2024年4月30日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
十六、关于公司2023年度内部控制审计报告带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明；同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司2023年度内部控制审计报告带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》，已登载于2024年4月30日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
十七、关于对外捐赠事项的议案；
同意公司全资子公司浙江省医药工业有限公司（以下简称“工业公司”）向浙江大学教育基金会捐赠30万元，用于支持浙江大学医学院第二临床医学院学科的建设与发展，本次捐赠无捐赠手续费、管理费等额外费用。
本次捐赠事项不涉及关联交易，本次对外捐赠资金来源为工业公司自有资金，本次捐赠对公司及工业公司当前或未来业绩不构成重大影响，亦不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
为保证本次捐赠工作的顺利进行，同意授权公司管理层或指定代表按法定程序办理与本次捐赠相关事宜，包括但不限于签订捐赠协议、落实捐赠事项等工作。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、2023年度社会责任报告；
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《浙江海正药业股份有限公司2023年度社会责任报告》已于2024年4月30日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
十九、关于公司独立董事独立性情况评估的议案；
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。详见《浙江海正药业股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》，已登载于2024年4月30日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
二十、关于《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》的议案；同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。详见《浙江海正药业股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》，已登载于2024年4月30日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
二十一、关于公司董事2023年度薪酬的议案；
| 姓名 | 报告期内职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 沈星虎 | 董事长 | 47.23 |
| 杜加秋 | 董事、高级副总裁 | 212.88 |
独立董事年度津贴为9.6万（税前），已经公司2017年年度股东大会审议通过，2023年度未做调整，故本次会议不再审议。
董事郑柏超先生、费荣富先生均不在本公司领薪。
原董事、总裁李琰先生因个人原因于2023年4月5日辞去公司董事、总裁职务，其在报告期内从公司获得的税前报酬为110.9万元；原董事长蒋国平先生因个人原因于2023年8月30日辞去公司董事长、董事职务，其在报告期内从公司获得的税前报酬为134.21万元；原副董事长、高级副总裁陈晓华先生因个人原因于2023年8月30日辞去公司副董事长、董事、高级副总裁职务，其在报告
期内从公司获得的税前报酬为133.67万元。
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事沈星虎先生、杜加秋先生回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二十二、关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案；
| 姓名 | 报告期内职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 肖卫红 | 总裁 | 86.95 |
| 杨志清 | 高级副总裁 | 138.57 |
| 金红顺 | 高级副总裁 | 113.21 |
| 沈锡飞 | 董事会秘书 | 82.55 |
担任董事的高级管理人员2023年度薪酬在议案二十一中审议表决。
原财务总监张祯颖女士因个人发展原因于2023年11月29日辞去公司财务总监职务，其在报告期内从公司获得的税前报酬为126.13万元；原高级副总裁路兴海先生因个人原因于2024年1月18日辞去公司高级副总裁职务，目前仍在公司就职，其在报告期内从公司获得的税前报酬为168.57万元。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二十三、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案；
同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。同意支付其2023年度财务报告审计费用180万元、内部控制审计费用40万元，上述费用均不含税。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需履行出资人职责的机构审批并提交公司2023年年度股东大会审议。
二十四、关于会计师事务所履职情况评估报告；
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。详见《浙江海正药业股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》，已登载于2024年4月30日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
二十五、董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告；同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。详见《浙江海正药业股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》，已登载于2024年4月30日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
二十六、关于制订《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议案；为进一步增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护投资者的合法权益，根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，综合考虑公司实际情况、经营发展规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。详见《浙江海正药业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，已登载于2024年4月30日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
二十七、2024年第一季度报告；
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司《2024年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十八、关于召开2023年年度股东大会的议案；
同意于2024年5月20日（周一）下午14:00在公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）召开公司2023年年度股东大会。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》，已登载于2024年4月30日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二四年四月三十日