证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编号：2024—033
莲花健康产业集团股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号--公告格式》的相关规定，将莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“莲花健康”或“公司”）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准莲花健康产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3345号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票413,977,186股，每股发行价格为人民币2.40元，募集资金总额为人民币993,545,246.40元，扣除不含税发行费用人民币17,642,470.75元，实际募集资金净额为人民币975,902,775.65元。上述资金已全部到位，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2021）第215004号）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司在募集资金到位前根据实际情况，已使用自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，截至2021年8月11日止，公司以自筹资金预先已投入募投项目的实际投资金额为人民币133,457,749.89元，以自筹资金预先己支付本次非公开发行费用的实际支付金额
为人民币900,000.00元（含税），公司合计使用募集资金人民币134,357,749.89元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
公司于2021年8月17日召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金134,357,749.89元置换预先已投入的自筹资金。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司在上述期间预先投入的自筹资金实际支出情况进行了专项审核，并出具了中兴财光华审专字（2021）第215057号《关于莲花健康产业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》。中信证券对公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金发表了明确同意的核查意见，公司独立董事也就该事项发表了明确同意的意见。
（三）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司2020年度非公开发行A股股票募集资金累计已使用41,287.83万元；累计取得利息收入1,171.06万元；累计支付银行手续费0.25万元；募集资金账户余额为37,498.79万元；暂时闲置募集资金用于补充流动资金20,000万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人中信证券于2021年7月26日分别与九江银行股份有限公司合肥分行瑶海支行、浙江稠州商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2023年4月20日，公司及保荐人重新与浙江稠州商业银行股份有限公司、九江银行股份有限公司合肥分行瑶海支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司莲花健康产业集团食品有限公司分别与保荐人及浙江稠州商业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司项城支行签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管，上述三方/四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司2020年度非公开发行A股股票募集资金专户的存储情况如下：
单位：万元
| 序号 | 开户银行 | 账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 1 | 九江银行股份有限公司合肥分行瑶海支行 | 617029000000000749 | 255.75 | 活期存款 |
| 2 | 浙江稠州商业银行股份有限公司 | 15638012010090015335 | 37,238.61 | 活期存款 |
| 15602012010090076838 | 0 | 活期存款 | ||
| 3 | 中国工商银行股份有限公司项城支行 | 1717026129200271112 | 4.44 | 活期存款 |
| 合计 | 37,498.79 | |||
注：莲花健康全资子公司莲花健康产业集团食品有限公司于 2023 年 3 月在浙江稠州商业银行股份有限公司开设募集资金四方监管账户，账号为 15602012010090076838，该专户仅用于甲方年产 10 万吨商品味精及 5 万吨复合调味料先进技术改造项目、小麦面粉系列制品项目募集资金的存储和使用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
四、变更募集资金投资项目的情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、募投项目先期投入及置换情况
公司于2021年8月17日召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金134,357,749.89元置换预先已投入的自筹资金。本年度内，公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。
六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2021年12月3日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使用不超过人民币20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第八届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过12个月。2022年9月19日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的20,000.00万元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
公司于2022年9月22日召开了第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，结合公司目前生产经营情况以及财务状况，公司拟使用不超过人民币20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第八届董事会第二十七次会议审议通过之日起不超过12个月。2023年8月23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的20,000.00万元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
公司于2023年8月30日召开了第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使用不超过人民币20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第九届董事会第三次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元，其中公司已使用的暂时补充流动资金为20,000.00万元。
2024年1月19日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的20,000.00万元募集资金提前归还至募集资金专户，该资金使用期限未超过12个月。
七、募集资金投资项目的实施地点、实施主体变更情况
为提高公司的管理效率和整体运营效率，优化公司内部资源配置，提升募投资金的使用效率，公司于2023年2月9日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十一次会议，会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将募投项目“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”和“小麦面粉系列制品项目”的实施主体由莲花健康产业集团股份有限公司变更为全资子公司莲花健康产业集团食品有限公司，将募投项目“小麦面粉系列制品项目”的实施地点由河南省项城市通济大道莲味路31号变更为河南省周口市项城市产业集聚区颖河路中段。除上述变更外，募投项目“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”和“小麦面粉系列制品项目”的用途、投向及投资金额不发生改变。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
公司在2023年日常经营过程中，因对闲置募集资金用于临时补流的资金使用要求认知不到位，对用于临时补流的闲置募集资金纳入公司流动资金池统一使用，未做专户专管；2023年9月中旬公司存放临时补流资金的一个非募集资金账户中，出现用于非流动资金用途的资金支出，超过账户内存放的公司自有流动资金的情况，涉及金额2,143万元；该情况发生时，公司自有流动资金余额大于前述金额，公司有足够自有流动资金开展相关用途，不存在故意挪用、占用募集资金的动机；2023年末，公司在自查中发现相关情况，立即于2024年1月归还了全部临时补流的募集资金，并在后续募集资金临时补流中严格执行了专户专管，临时补流资金与公司自有流动资金池严格区分，在制度上确保彻底杜绝再发生此类事项，严格依法依规存放和使用募集资金。
除上述情况外，2023年度，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
九、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见会计师认为，莲花健康《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南的规定编制，反映了莲花健康公司2023年度募集资金存放与使用情况。
十、保荐人对莲花健康年度募集资金存放与使用情况的结论性意见
经核查，本保荐人认为：公司2023年度募集资金使用情况与公司已披露情况一致，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，保荐人对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。针对“八、募集资金使用及披露中存在的问题”，保荐人已督促公司进一步加强对募集资金管理制度的学习，对临时补流募集资金建立专户专管，确保募集资金使用规范运行。截至2023年12月31日，莲花健康年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目和小麦面粉系列制品项目募集资金尚未使用完毕。针对公司小麦面粉系列制品项目募集资金使用进度相对较慢，提请公司关注投资进度，若内外部环境出现重大变化，公司应结合实际情况审慎评估募投项目的可行性并及时履行披露义务。
十一、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
莲花健康产业集团股份有限公司董事会2024年4月30日
附表1：
募集资金使用情况对照表截至日期：2023年12月31日编制单位：莲花健康产业集团股份有限公司
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 97,615.82 | 本年度投入募集资金总额 | 1,852.06 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 41,287.83 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)【注】 | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目 | 否 | 16,000.00 | 16,000.00 | 未做分期承诺 | - | 13,435.77 | -2,564.23 | 83.97% | 2024年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 生物发酵制品项目 | 否 | 57,000.00 | 55,590.28 | 未做分期承诺 | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 配套生物发酵制品项目 | 否 | 11,000.00 | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 募集资金总额 | 97,615.82 | 本年度投入募集资金总额 | 1,852.06 | |||||||||
| 小麦面粉系列制品项目 | 否 | 10,000.00 | 1,852.06 | 1,852.06 | -8,147.94 | 18.52% | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 26,000.00 | 26,000.00 | - | - | 26,000.00 | - | 100.00% | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 120,000.00 | 97,590.28 | - | 1,852.06 | 41,287.83 | - | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 经过公司的审慎研究，结合公司投资项目的实际进展情况，为了维护企业和全体股东利益，公司将募投项目“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”的预计可使用状态的时间由2023年12月31日延期至2024年6月30日，将募投项目“小麦面粉系列制造项目”的预计可使用状态的时间由2023年12月31日延期至2024年12月31日。由于目前国内调味品行业已进入成熟期，未来市场空间增长有限且同质化竞争加剧，调味品的原料发酵环节利润水平亦受压缩，比照2020年论证相关募投项目时，客观环境已经发生重大变化，考虑到行业竞争加剧、投入及摊销成本增加，生物发酵制品项目及配套生物发酵制品项目的收益率存在较大的不确定性。现阶段建设生物发酵制品项目、配套生物发酵制品项目面临着较大的经营压力，极端情况下存在亏损风险。基于宏观经济情况、行业发展形势、市场需求变化与项目实际投入情况考虑，项目原有投入方案已不适应公司业务发展。本着科学稳健的经营原则，经充分论证与分析后，公司决定终止募投项目“生物发酵制品项目”以及“配套生物发酵制品项目”。上述调整已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第六次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 由于目前国内调味品行业已进入成熟期，未来市场空间增长有限且同质化竞争加剧，调味品的原料发酵环节利润水平亦受压缩，比照2020年论证相关募投项目时，客观环境已经发生重大变化，考虑到行业竞争加剧、投入及摊销成本增加，生物发酵制品项目及配套生物发酵制品项目的收益率存在较大的不确定性。现阶段建设生物发酵制品项目、配套生物发酵制品项目面临着较大的经营压力，极端情况下存在亏损风险。基于宏观经济情况、行业发展形势、市场需求变化与项目实际投入情况考虑，项目原有投入方案已不适应公司业务发展。本着科学稳健的经营原则，经充分论证与分析后，公司决定终止募投项目“生物发酵制品项目”以及“配套生物发酵制品项目”。上述调整已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第六次会议及2024年第一次临时股东大会审议。 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 项目无超募资金 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 97,615.82 | 本年度投入募集资金总额 | 1,852.06 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 为提高公司的管理效率和整体运营效率，优化公司内部资源配置，提升募投资金的使用效率，公司于2023年2月9日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十一次会议，会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将募投项目“小麦面粉系列制品项目”的实施地点由河南省项城市通济大道莲味路31号变更为河南省周口市项城市产业集聚区颖河路中段。除实施地点及实施主体变更外，募投项目“小麦面粉系列制品项目”的用途、投向及投资金额不发生改变。 | ||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 为提高公司的管理效率和整体运营效率，优化公司内部资源配置，提升募投资金的使用效率，公司于2023年2月9日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十一次会议，会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将募投项目“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”和“小麦面粉系列制品项目”的实施主体由莲花健康产业集团股份有限公司变更为全资子公司莲花健康产业集团食品有限公司。除实施地点及实施主体变更外，募投项目“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”和“小麦面粉系列制品项目”的用途、投向及投资金额不发生改变。 | ||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年8月17日召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金134,357,749.89元置换预先已投入的自筹资金。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司在上述期间预先投入的自筹资金实际支出情况进行了专项审核，并出具了中兴财光华审专字（2021）第215057号《关于莲花健康产业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》。上述募集资金已于2021年8月置换完毕。报告期内，公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。 | ||
| 募集资金总额 | 97,615.82 | 本年度投入募集资金总额 | 1,852.06 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2021年12月3日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使用不超过人民币20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第八届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过12个月。2022年9月19日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的20,000.00万元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。公司于2022年9月22日召开了第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，结合公司目前生产经营情况以及财务状况，公司拟使用不超过人民币20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第八届董事会第二十七次会议审议通过之日起不超过12个月。2023年8月23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的20,000.00万元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。公司于2023年8月30日召开了第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使用不超过人民币20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第九届董事会第三次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元，其中公司已使用的暂时补充流动资金为20,000.00万元。2024年1月19日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的20,000.00万元募集资金提前归还至募集资金专户，该资金使用期限未超过12个月。 | ||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | ||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 项目尚未结束无资金结余 | ||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | ||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 项目尚未结束无资金结余 | ||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 资金用途未变更，存放于募集资金专用账户 | ||
| 募集资金总额 | 97,615.82 | 本年度投入募集资金总额 | 1,852.06 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司在2023年日常经营过程中，因公司相关经办人员对闲置募集资金用于临时补流的资金使用要求认知不到位，对用于临时补流的闲置募集资金未做专户专管，导致部分存放了临时补流募集资金的账户出现短时间内用于非流动资金用途的资金支出超过了账户内存放的自有流动资金的情况。上述操作疏忽发生时，公司存放在其他流动资金账户中的公司自有流动资金余额大于疏忽使用的补流募集资金规模，公司不存在故意挪用、占用募集资金的动机。公司在自查中发现相关情况后立即归还了全部临时补流的募集资金，并在后续募集资金临时补流中严格执行专户专管，以确保在未来彻底杜绝此类疏忽事项，严格依法依规存放和使用募集资金。 | ||
【注】使用进度=项目累计使用募集资金金额/项目拟投入募集资金金额。