东海证券股份有限公司关于湖北万润新能源科技股份有限公司2024年度日常关联
交易预计的核查意见
东海证券股份有限公司(以下简称“东海证券”或“保荐机构”)作为湖北万润新能源科技股份有限公司(以下简称“万润新能”或“公司”)首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求,对万润新能2024年度日常关联交易预计事项进行了核查,具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)2024年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司业务发展和生产经营的需要,公司对2024年度日常关联交易进行了预计,具体情况如下:
关联交易类别
关联人
2024年预计金额(万元)
占同类业务比例(%)
本年年初至2024年3月31日与关联方累计已发生的交易金额(万元)
2023年度与关联人累计已发生的交易金额(万
元)
占同类业务比例(%)
2024年度预
计金额与2023年度实际发生金额差异较大的
原因向关联人销售
产品
万向一二三股份公
司
5,005.000.410.67104.240.01
预计2024年度客户新项目投产,双方合作交
易量增加向关联人购买原材料
山东金海钛业资源科技有限
公司
2,500.000.22129.67533.430.05
预计2024年度双方合作采购量增加向关联人购销商品、原
材料
无棣金海湾锂业科技有限公
司
20,000.000.86044,098.041.78
预计2024年度双方合作采购量减
少接受关联人提供的劳
务
无棣蓝洁污水处理有限公司
25.000.170--
预计新增交
易
合计27,530.00-130.3444,735.71--注1:万向一二三股份公司以下简称“万向一二三”;注2:山东金海钛业资源科技有限公司以下简称“金海钛业”;注3:无棣金海湾锂业科技有限公司以下简称“无棣金海湾”;注4:无棣蓝洁污水处理有限公司以下简称“无棣蓝洁”;注5:本公告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致;注6:本核查意见中,公司与关联方预计交易及实际交易金额均为含税金额。
(三)2023年度日常关联交易的预计和执行情况
关联交易类别关联人
2023年度预计金额(万元)
2023年度实际发生金额(万元)
预计金额与实际发生金额差异较大的原因向关联人销售产品
万向一二三33,023.00104.24
因客户项目工艺调整,项目规划发生变化,未按原预计销售计划执
行所致向关联人购销商品、原材料
无棣金海湾140,000.0044,098.04
因供应商生产计划未达预期所致向关联人购买原材料
金海钛业
150.00533.43/合计/173,173.0044,735.71/
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人基本情况
1、万向一二三股份公司
公司名称万向一二三股份公司公司类型其他股份有限公司(非上市)统一社会信用代码91330000577307779U成立日期2011-07-13注册资本298,000万人民币注册地址杭州市萧山区经济技术开发区建设二路855号法定代表人李凡群
经营范围
一般项目:电池制造;电池销售;电池零配件生产;电池零配件销售;工程和技术研究和试验发展;智能输配电及控制设备销售;储能技术服务;新兴能源技术研发;新材料技术研发;新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)主要股东
万向集团公司;万向钱潮股份公司;工银瑞信投资管理有限公司;普星聚能股份公司;国开发展基金有限公司;青岛盈科价值创业投资合伙企业(有限合伙);建信金融资产投资有限公司;淄博盈科吉运创业投资合伙企业(有限合伙);上海赛领汇鸿股权投资基金
合伙企业(有限合伙)
主要财务数据未提供财务数据关联关系
公司股东,截至2023年12月31日,持有公司2.01%股权,本年度
报告期内为公司的客户
、山东金海钛业资源科技有限公司公司名称山东金海钛业资源科技有限公司公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码91371623595210022R
成立日期2012-04-24注册资本103,332.16万人民币注册地址无棣县埕口镇东法定代表人陈金国经营范围
钛白粉、硫酸亚铁、纯水生产、销售;备案范围内的进出口业务(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东山东鲁北化工股份有限公司主要财务数据未提供财务数据
关联关系
山东鲁北企业集团总公司持有公司重要子公司鲁北万润智慧能源科技(山东)有限公司10%股权,山东鲁北企业集团总公司作为山东鲁北化工股份有限公司母公司持有其34.24%股份,山东鲁北化工股
份有限公司持有金海钛业100%的股权
3、无棣金海湾锂业科技有限公司
公司名称无棣金海湾锂业科技有限公司公司类型其他有限责任公司统一社会信用代码91371623MA3CG5M55T成立日期2016-09-01注册资本6,000万人民币注册地址无棣县埕口镇山东鲁北企业集团总公司院内法定代表人付利端
经营范围
碳酸锂研发、生产、销售;无水硫酸钠生产、销售;锂渣销售;磷酸铁锂、钛酸锂、钴酸锂研发、销售;备案范围内的进出口业务(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要股东
滨州海能电气自动化工程有限公司;宁波梅山保税港区宏富投资管理合伙企业(有限合伙);鲁北万润智慧能源科技(山东)有限公
司主要财务数据未提供财务数据
关联关系
公司控股子公司鲁北万润持有无棣金海湾15.00%的股权;公司董事
长兼总经理、控股股东、实际控制人刘世琦担任董事
4、无棣蓝洁污水处理有限公司
公司名称无棣蓝洁污水处理有限公司
公司类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码91371623MA3D59EEX1成立日期2017-01-18注册资本10,000.00万人民币注册地址无棣县埕口镇山东鲁北企业集团总公司院内法定代表人宋玉成
经营范围
污水处理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)股东山东鲁北企业集团总公司主要财务数据未提供财务数据
关联关系
山东鲁北企业集团总公司持有公司重要子公司鲁北万润智慧能源科技(山东)有限公司10%股权,山东鲁北企业集团总公司持有无棣
蓝洁100%的股权
(二)关联人履约能力
上述关联方依法存续,经营与财务情况正常,具有良好的商业信用,双方过往交易能正常结算、合同执行情况良好,因此上述关联方具有履约能力,不存在履约风险。
三、日常关联交易的主要内容
(一)关联交易主要内容
公司预计与关联方2024年度的日常关联交易主要为向关联方销售产品、向关联方购买原材料及接受关联人提供的劳务,系为满足公司日常经营生产需要,所有交易均按一般市场经营规则,在各方遵照公平、公正的市场原则基础上进行,相关交易价格遵循公允定价原则,并结合市场价格情况协商确定。
(二)关联交易协议签署情况
本次日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过后,公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易,是基于公平、公正的市场原则进行,满足了公司业务发展及正常生产经营的需要。在公司的生产经营稳定发展的情况下,在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因此形成对关联方的依赖,亦不会影响公司的独立性。
五、日常关联交易履行的审议程序和独立董事专门会议审查意见及审计委员会意见
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司独立董事专门会议和审计委员会均同意将公司预计2024年度日常关联交易的事项提交董事会审议。2024年4月28日召开了第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》,关联董事刘世琦、李菲回避表决,出席会议的其他非关联董事审议通过了该议案。本议案尚需提交股东大会审议。
(二)公司独立董事专门会议审查意见
公司预计2024年度日常关联交易的事项属于公司从事生产经营活动的正常业务往来,符合公司实际经营和发展的需要,遵循了公开、公平、公正的原则,定价以市场公允价格为基础,符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性,因此,我们一致同意将《关于预计2024年度日常关联交易的议案》提交第二届董事会第十二次会议审议。
(三)审计委员会意见
公司预计2024年度日常关联交易的事项是基于公司实际业务需要,符合公司经营业务的发展需要,参考市场价格定价,符合法律、法规的规定以及相关制度的要求,未损害公司其他非关联方的利益,不存在损害中小股东利益的情形,全体委员一致同意本次预计2024年度日常关联交易的事项,并同意将本议案提交第二届董事会第十二次会议审议。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
上述2024年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,第二届董事会审计委员会第八次会议已就该议案发表了明确的同意意见,第二届董事会第一次独立董事专门会议已就该议案发表了同意的审查意见,该事项尚需提交公司股东大会审议;上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定;公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害上市公司和非关联股东的利益,不会对上市公
司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上,保荐机构对公司预计2024年度日常关联交易事项无异议。(以下无正文)