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股东大会议事规则修订对照表
（2024年4月29日，经公司第八届董事会第十次会议审议通过）
公司对《股东大会议事规则》中部分条款进行修改，具体修订内容如下：
| 序号 | 原条款 | 拟修订条款 |
| 1 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 上市公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》相关规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。 |
| 2 | 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具法律意见。 | 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具法律意见。 |
| 3 | 第二章 股东大会的性质和职权 | 第二章 股东大会的职权 |
| 4 | 第六条 股东大会性质：股东大会是公司的最高权力机构。 第七条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 |
| （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内以购买、出售等方式处置重大资产达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准《公司章程》第四十条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内以购买、出售等方式处置重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 5 | 第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%或连续12个月累计超过公司最近一期经审计净资产20%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过可授权董事会行使第七条股东大会职权以外的其他职权。 | 第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 6 | 第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 | 第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 |
| 政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 |
| 7 | 第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 |
| 8 | 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。 |
| 9 | 第十四条 单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东、监事会提议召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 | 删除 |
| 10 | 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持 | 第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召 |
| 召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 11 | 第十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 | 删除 |
| 12 | 第二十条 对于年度股东大会临时提案，董事会应按以下原则进行审核： （一）关联性。董事会对临时提案进行审核，对于提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 （二）程序性。董事会可以对临时提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 | 删除 |
| 13 | 第二十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 | 删除 |
| 14 | 第二十二条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 | 删除 |
| 15 | 第二十三条 涉及公开发行股票、可转换公司债券等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 | 删除 |
| 16 | 第二十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。 | 删除 |
| 17 | 第二十五条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。 | 删除 |
| 18 | 第二十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。 | 删除 |
| 19 | 第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3即8名时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 第十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二，即少于八名时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 |
| 20 | 第二十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第二十九条 股东大会会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议召开方式及期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 | 第十九条 股东大会会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议召开方式及期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码； （七）股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （2）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （3）披露持有公司股份数量； （4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事、保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 |
| 21 | 第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 22 | 第三十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 | 删除 |
| 23 | 第三十三条 股东大会应按本规则第四条规定按期召开，如有延期和取消情形，按本规则第三十一条处理。 | 删除 |
| 24 | 第三十五条 股东大会在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司股东大会采 | 第二十三条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中指定的地点召开股东大会。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过《公司章程》和本规则规定的方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 25 | 用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股东通过《公司章程》和本规则规定的方式参加股东大会的，视为出席。 | 第二十四条 股东大会应当安排在深圳证券交易所交易日召开。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 26 | 第三十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第二十五条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 27 | 第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。 股东委托代理人投票的，应当以书面形式进行，表决票由委托人签署或者由其以书面形式授权的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 | 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 28 | 第三十七条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡和持股证明、法定代表人身份证复印件以及法定代表人资格证明办理登记手续；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡和持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人 | 第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 身份证复印件和本人身份证办理登记； 自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、证券账户卡和持股证明登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人的身份证复印件、证券账户卡复印件及持股证明办理登记。 | |
| 29 | 第三十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。 | 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 30 | 第三十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第三十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 31 | 第四十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第三十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，在保障参会股东能够充分沟通并表达意见的前提下，出席方式可以为通讯方式；经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 32 | 第四十一条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 公司召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 | 第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 公司召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 |
| 意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 | 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 33 | 第六章 审议及表决 | 第六章 股东大会的表决和决议 |
| 34 | 第六十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 本规则所列须由股东大会分类表决事项应按照法律、行政法规和《公司章程》规定，经出席股东大会的全体股东（包括股东代理人）表决通过，并经参加表决的社会公众股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。 | 第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 35 | 第六十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）公司年度预算方案、决算方案； （三）公司年度报告； （四）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损议案； （五）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （六）超过公司董事会权限的投资、担保、出售或出租资产的议案； （七）除法律、法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过的事项以外的其他事项。 | 第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损议案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过的事项以外的其他事项。 |
| 36 | 第六十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具； （四）《公司章程》的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）股权激励计划； | 第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 |
| （八）调整或变更利润分配政策； （九）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 37 | 第四十四条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事及其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 | 删除 |
| 38 | 第四十五条 股东大会对所有列入会议的提案应当逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 表决前，大会主持人应口头征询与会股东议案是否审议完毕。未审议完毕的，应口头说明，否则视为审议完毕。 股东大会对议案采取一事一议一表决的规则，即每一议案经所有与会股东审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。 | 删除 |
| 39 | 第四十六条 股东发言遵守以下规则： （一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。 （二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，要求发言的股东应在大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论内容发言。 （三）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。 大会主持人应保障股东正当的发言权。 | 删除 |
| 40 | 第四十二条 会议主持人应当在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 | 第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 |
| 份总数以会议登记为准。 第四十七条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，该股东所持有表决权股份不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称“中小投资者”是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，“影响中小投资者利益的重大事项”是指须提交股东大会审议且独立董事需要发表独立意见的事项。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 数以会议登记为准。 第三十九条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 41 | 第四十八条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。如因特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第四十九条 本规则第四十八条所称特殊情况，是指下列情形： （一）出席股东大会的股东只有该关联股东； （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过； （三）关联股东无法回避的其他情形。 | 第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 42 | 第六十九条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管 | 第四十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 |
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
| 43 | 第五十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第四十二条 董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会，单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以提案方式推荐董事、股东代表监事候选人；独立董事候选人需董事会、监事会，单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可以推荐。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事或监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制；中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 44 | 第五十二条 会计师事务所对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 | 删除 |
| 45 | 第五十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 | 删除 |
| 46 | 第七章 临时股东大会 | 删除 |
| 47 | 第五十四条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会对提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 第四十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改（不影响实质内容的个别文字、标点符号和格式的调整除外），否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 |
| 48 | 第五十六条 单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东（以下简称“提 | 删除 |
| 议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 | |
| 49 | 第五十七条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在15日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。 董事会未在规定时间内发出召开股东大会通知的，监事会可以按照本规则的规定自行召开股东大会。 | 删除 |
| 50 | 第五十八条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》的规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后15日内反馈给提议股东。 | 删除 |
| 51 | 第五十九条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 | 删除 |
| 52 | 第六十条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起15日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 | 删除 |
| 53 | 第六十一条 提议股东或监事会决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东或监事会应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。 | 删除 |
| 54 | 第六十二条 对于提议股东或监事会决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或董事长指定的一名其他董事主持； （二）董事会应当聘请律师，按照本规则第五条的规定，出具法律意见； （三）召开程序应当符合《公司章程》和本规则及其他有关规范性文件的规定。 | 删除 |
| 55 | 第六十三条 董事会人数少于《公司章程》规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东大会。 | 删除 |
| 56 | 第六十四条 股东大会决议的内容应当符合法律、法规的规定。股东大会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 | 删除 |
| 57 | 第六十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 | 第四十五条 同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 |
| 58 | 第七十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 | 第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 59 | 第七十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第七十二条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 60 | 第八十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第五十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十五年。 |
| 61 | 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第五十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向北京证监局及深交所报告。 |
| 62 | 第七十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 | 第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 |
| 行点票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。 | 行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。 |
| 63 | 第八十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 |
| 64 | 第八十九条 股东大会授予董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的审批权限如下： （一）项目投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外股权投资等），投资金额小于公司最近一期经审计总资产30%（包括30%）的，由董事会审议批准。 （二）董事会有权根据《公司章程》规定决定以下述方式处置公司资产： 1、购买、出售； 2、债务抵消、重组； …… （四）董事会有权批准单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%、或连续12个月累计不超过公司最近一期经审计净资产的20%、或累计运用资金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%或总资产的30%的资产抵押、质押或为第三方提供担保（只限于金额相等的互保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查）。 公司发生违规对外担保，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应处分： 公司董事、总经理或其他高级管理人员擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 公司经办部门人员或其他责任人违反法律或本规则规定，无视风险擅自提供担保造 | 第六十二条 股东大会授予董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的审批权限如下： （一）对外投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外股权投资等），投资金额不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，由董事会审议批准。 （二）董事会有权根据《公司章程》规定决定以下述方式处置公司资产： 1、购买、出售； 2、债务抵销、重组； …… （四）董事会批准资产抵押、质押或为第三方提供担保（只限于金额相等的互保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查）的权限为： 1、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； 2、连续十二个月累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十； 3、累计运用资金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十或总资产的百分之三十。 公司发生违规对外担保，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应处分： 公司董事、总经理或其他高级管理人员擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 |
| 成损失的，应承担赔偿责任。 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 公司资产抵押、质押或为第三方提供担保应经董事会全体成员三分之二以上同意批准。 （五）涉及关联交易的，本公司拟与关联人达成的交易总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的，由董事会审议批准；拟与关联人达成的交易总额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的，提交股东大会审议批准。 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 公司经办部门人员或其他责任人违反法律或本规则规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 公司资产抵押、质押或为第三方提供担保应经董事会全体成员三分之二以上同意批准。 （五）涉及关联交易的，本公司拟与关联人达成的交易总额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产百分之零点五以上的，由董事会审议批准；拟与关联人达成的交易总额在三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的，提交股东大会审议批准。 |
| 65 | 第九十六条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“低于”、“超过”、“以外”不含本数。 | 第六十九条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“低于”、“多于”、“超过”、“以外”不含本数。 |
除拟对上述内容进行修订外，其他内容不变。
北方华创科技集团股份有限公司
董事会2024年4月
