证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2024-020
北方华创科技集团股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议通知于2024年4月19日以电子邮件方式发出。2024年4月29日上午，会议如期在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，应到董事11名，实到11名，会议由董事长赵晋荣先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议决议如下：
1．审议通过了《2023年度经营工作报告》表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。2．审议通过了《2023年度董事会工作报告》《2023年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事吴汉明、陈胜华、罗毅、刘怡、刘越、吴西彬向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职，独立董事述职报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。3．审议通过了《2023年年度报告及摘要》《2023年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2023年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司监事会对此议案发表了审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
4．审议通过了《2023年度财务决算报告》
2023年公司实现营业收入2,207,945.81万元，比上年度增长50.32%；归属于上市公司股东的净利润389,907.00万元，比上年度增长65.73%。经营活动产生的现金流量净额236,500.77万元，比上年度净流量增加309,294.67万元；投资活动产生的现金流量净额-205,848.75万元，比上年度净流量减少63,574.52万元；筹资活动产生的现金流量净额164,720.20万元，比上年度净流量减少169,737.44万元。
截至2023年12月31日，公司资产总计5,362,455.23万元，比上年度增长
26.02%；负债总计2,879,977.18万元，比上年度增长27.62%；股东权益合计2,482,478.05万元，比上年度增长24.22%；归属于母公司所有者权益合计2,436,694.29万元，比上年度增长23.40%。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
5. 审议通过了《2023年度利润分配及公积金转增股本预案》
公司2023年度利润分配预案为：以公司目前总股本530,940,639股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.80元（含税），预计派发现金红利总额为414,133,698.42元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.62%，剩余未分配利润结转以后年度。本年度拟不送红股，不以公积金转增股本。
若在公司2023年度利润分配预案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配方案将按照每股分配比例不变的原则相应调整。
本议案已经公司第八届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于2023年度利润分配及公积金转增股本预案的公告》详见公司指定信
息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。6．审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告、保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的专项核查报告，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。7．审议通过了《2023年度内部控制评价报告》《2023年度内部控制评价报告》、监事会意见及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度《内部控制审计报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。8．审议通过了《2023年环境、社会及治理报告》参照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》等相关规定，公司编制完成了《2023年环境、社会及治理报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。9．审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。关联董事李前先生、叶枫先生、孙福清先生已对该事项回避表决。本议案已经公司第八届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，会议决议详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。10．审议通过了《关于公司2024年度申请综合授信及带息负债额度的议案》同意公司及下属子公司2024年度向合作银行等金融机构申请办理综合授信业务，申请授信额度共计人民币162.90亿元，年末带息负债余额不超过90亿元。本次授信额度的使用包括但不限于项目借款、流动资金借款、承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函、供应链融资、非金融企业债务融资工具等。上述授信总额不等于实际融资金额，实际融资金额以在授信额度内各银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。各银行综合授信额度、额度类别、有效期和担保方式以各银行实际批复为准。公司2024年度综合授信额度有效期自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
为便于公司向银行等金融机构办理授信额度的申请事宜，提请公司股东大会授权执行委员会在上述综合授信额度有效期内办理向银行等金融机构申请授信的具体事宜，包括但不限于：确定申请授信的公司名单、在授信总额范围内分配或调整合作银行等金融机构及其对应的额度、确定申请授信的业务类别和授信额度有效期等。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。11．审议通过了《关于对子公司担保的议案》2024年度公司全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司拟对其子公司提供担保，额度共计18,000万元。本次担保额度有效期自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。提请公司股东大会授权执行委员会在上述担保额度有效期内办理对子公司提供担保的相关事宜，包括但不限于在各被担保子公司的担保总额范围内确定合作银行及对应的担保额度、额度有效期等。
《关于对子公司担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
12．审议通过了《关于注册发行应收账款资产支持商业票据及永续中期票据的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，满足公司资金运营需要，同意向中国银行间市场交易商协会申请注册应收账款资产支持商业票据30亿元、永续中期票据60亿元，公司将根据实际资金需求情况，在注册有效期内分期发行。
为合法、高效、有序完成公司注册发行应收账款资产支持商业票据、永续中票的相关工作，提请股东大会授权公司执行委员会全权办理与本次应收账款资产支持商业票据、永续中票注册发行有关事宜。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
13．审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
同意公司续聘具备证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘用期限一年，服务项目包括对公司及子公司的审计，出具年度审计报告、关联方占用上市公司资金情况专项报告、募集资金专项报告及内部控制审计报告，审计报酬为230万元。
《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
14．审议通过了《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》
同意修订公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事管理办法》。
以上制度修订对照表详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
15．审议通过了《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》
同意修订《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
以上制度及修订对照表详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
16．审议通过了《2024年第一季度报告》
《2024年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司监事会对此议案发表了审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
17．审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》
同意公司于2024年5月28日召开2023年度股东大会。
《关于召开2023年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司
董事会2024年4月30日