证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2024-009
道明光学股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2024年4月17日以书面、电话、电子邮件等方式通知了全体董事。
2、本次董事会会议于2024年4月28日以现场结合通讯方式在公司四楼会议室召开。
3、本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人。
4、本次会议董事长因公出差不能现场参会，由副董事长胡智雄先生代为主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。
5、本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》。
报告期内任职的独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将于公司2023年年度股东大会上述职。具体内容刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
3、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司<2023年年度报告及摘要>的议案》
《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-011）刊登于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2023年年度报告》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司<2023年度财务决算的报告>的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2023年度公司利润分配的预案>的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度《审计报告》，公司2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润 156,709,843.38元，年末累计未分配利润 734,727,826.09 元；
母公司2023年度净利润 195,034,516.09元，年末累计未分配利润236,585,087.89 元。
经董事会审议通过，2023年度利润分配方案拟定为：
公司拟以2023年末总股本624,599,090股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利3元人民币（含税），共计派发现金股利187,379,727元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司剩余未分配利润主要用于补充流动资金或公司发展。董事会认为：公司2023年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2023年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。公司控股股东浙江道明投资有限公司及实际控制人胡智彪、胡智雄先生承诺在公司2023年度股东大会开会审议上述2023年度利润分配方案时投赞成票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准后实施。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，聘期1年。
内容详见公司刊载于《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于聘请公司2024年度审计机构的公告》
（公告编号：2024-012）。本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
8、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2024年度向银行申请授信额度的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》等法定信息披露媒体《关于2024年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2024-013）。
9、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2024年开展金融衍生品交易业务的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》等法定信息披露媒体《关于公司2024年开展金融衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-014）。
本议案尚需公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
10、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》《证券日报》等法定信息披露媒体《关于使用部分闲置自有资金购买理财的公告》（公告编号：2024-015）。本议案尚需公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
11、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》；公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了高级管理人员 2024 年度薪酬方案。经董事会薪酬与考核委员会审核，公司高级管理人员2024年薪酬方案为：
（一）适用对象：在公司领取薪酬的高级管理人员。
（二）适用期限：2024年1 月1 日—2024年12 月31 日
（三）薪酬标准
公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。
其薪酬结构由基本年薪、年终效益奖构成。基本年薪是年度经营的基本报酬，根据公司所承担的战略责任、经营规模、经营难度、岗位职责、公司职工工资水平及其他参考因素确定，基本年薪按月发放；年终效益奖是指根据企业年度经营目标完成情况，结合个人分管业务年度考核结果，以基本年薪为参考基数计算，年终效益奖按年度发放。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案涉及高管薪酬，董事兼总经理胡智彪先生、董事兼副总经理胡智雄先生、胡锋
先生均已回避表决。
12、审议《关于公司2024年度董事、监事薪酬方案的议案》；公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了董事、监事 2024 年度薪酬方案。经董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事、监事2024年薪酬方案为：
（一）适用对象：在公司领取薪酬的董事（含独立董事）、监事。
（二）适用期限：2024年1 月1 日—2024年12 月31 日
（三）薪酬标准：
1、公司董事薪酬方案
（1）公司董事（非独立董事）按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就董事职务在公司领取董事薪酬。
（2）公司独立董事薪酬为8万元/年（税前）。
2、公司监事薪酬方案
公司监事按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就监事职务在公司领取监事薪酬。其薪酬结构由基本年薪、年终效益奖构成。基本年薪是年度经营的基本报酬，根据公司所承担的战略责任、经营规模、经营难度、岗位职责、公司职工工资水平及其他参考因素确定，基本年薪按月发放；年终效益奖是指根据企业年度经营目标完成情况，结合个人分管业务年度考核结果，以基本年薪为参考基数计算，年终效益奖按年度发放。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案涉及董事
薪酬，全体董事需回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
13、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提公司2023年度资产减值准备的议案》；
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《关于计提公司2023年度资产减值准备的公告》（公告编号：2024-016）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
14、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》；
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-017）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
15、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《<未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》；
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
本议案尚需公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
16、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资
总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2024-019）。本议案尚需公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
17、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整第六届董事会审计委员会成员的议案》；
根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为保障公司董事会审计委员会运作的规范，进一步完善公司治理结构，公司董事会对第六届董事会审计委员会部分成员进行调整。公司董事长、总经理胡智彪先生不再担任审计委员会委员，由公司独立董事金盈女士担任审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》等法定信息披露媒体《关于调整第六届董事会审计委员会成员的公告》（公告编号：2024-020）。
18、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公
司章程》及《章程修订对照表》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
19、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订并制订公司部分治理制度的议案》；董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和其他有关规定，对公司相关制度进行了修订并根据独董新规要求制订《独立董事专门会议工作制度》，具体情况如下：
其中，《审计委员会工作规则》《提名委员会工作规则》《薪酬与考核委员会工作规则》《独立董事专门会议工作制度》自公司董事会审议通过之日起生效施行。
《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》《会计师事务所选聘制度》董事会审议通过后，尚需提交2023年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效施行。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度。
20、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。
本次会议审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》，决定于2024年5月21日（周二）下午13：00开始召开2023
年年度股东大会，审议本次董事会通过并需提交股东大会审议的议案。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》等法定信息披露媒体的《关于召开公司2023年年度股东大会的公告》（公告编号：2024-023）。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议。
特此公告。
道明光学股份有限公司 董事会2024年4月28日