信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查意见
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，对三夫户外2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】173号文《关于核准北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票12,218,843股，每股发行价格为15.81元，应募集资金总额为193,179,907.83元，扣除与发行有关的费用7,185,778.39元（不含税金额），实际募集资金净额为185,994,129.44元。该募集资金已于2021年9月27日划入公司募集资金专户，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证、并出具了《验资报告》（容诚验字【2021】100Z0040号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金累计使用的金额为14,181.81万元，其中：（1）以前年度使用募集资金的金额为6,029.77万元；（2）本年度使用募集资金的金额为8,152.04万元。
2023年度，公司募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 2023年1月1日募集资金专户余额 | 84,338,936.87 |
| 减：本年度募投项目支出 | 81,520,447.39 |
| 加：本年度利息收入 | 459,567.88 |
| 减：闲置募集资金购买银行理财产品本金支出 | 60,000,000.00 |
| 加：闲置募集资金购买银行理财产品本金收回 | 60,000,000.00 |
| 加：闲置募集资金购买银行理财产品投资收益 | 366,493.15 |
| 加：闲置募集资金临时补充流动资金归还 | 45,000,000.00 |
| 减：闲置募集资金临时补充流动资金支出 | 30,000,000.00 |
| 2023年12月31日募集资金专户余额 | 18,644,550.51 |
二、募集资金存放与管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。2021年10月，公司与北京银行双秀支行及信达证券签署《募集资金三方监管协议》，在北京银行双秀支行开设募集资金专项账户，账号为：
20000001656800050032522。
2023年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下：
| 银行名称 | 银行账号 | 余额（元） | 款项性质 |
| 北京银行双秀支行 | 20000001656800050032522 | 18,644,550.51 | 活期存款 |
三、2023年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
截至2023年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币14,181.81万元（含置换预先已投入募投项目的自筹资金），各项目的投入情况及效益情况详见下表。
单位：万元
| 募集资金总额 | 18,599.41 | 本年度投入募集资金总额 | 8,152.04 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投 | 14,181.81 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 入募集资金总额 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目 | 否 | 18,599.41 | 18,599.41 | 8,152.04 | 14,181.81 | 76.25% | 不适用 | 4,932.62 | 是 | 否 |
| 合计 | 18,599.41 | 18,599.41 | 8,152.04 | 14,181.81 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年12月1日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金人民币941.42万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2021年10月26日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3,500万元闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金人民币3,500万元归还至募集资金专户。 2022年10月26日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过4,500万元闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金人民币4,500万元归还至募集资金专户。 2023年11月8日，公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。 截至2023年12月31日，公司使用非公开发行募集资金3,000万元用于暂时补充流动资金。目前此部分临时补充流动资金尚未到期。 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2021年12月1日，公司第四届董事会第八次会议，同意公司使用最高不超过人民币11,000万元暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，进行现金管理的额度在董事会审议通过之日起十二个月有效期内可以滚动使用。到期后，公司已将进行现金管理的资金归还至募集资金专用账户。 | |||||||||
| 2023年1月9日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币6,000万元暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，进行现金管理的额度在董事会审议通过之日起十二个月有效期内可以滚动使用。到期后，公司已将进行现金管理的资金归还至募集资金专用账户。 截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。 | |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 募集资金使用中的其他情况：2022年6月22日,公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议及于2022年7月8日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》,同意公司在募集资金投资项目“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”投资总额不变的情况下，将项目中“厂房购置”、“设备购置”两个支出项目共计10,911.56万元的募集资金用途，调整为300.00万元用于现有门店升级改造、3,195.70万元用于X-BIONIC品牌市场推广、7,415.86万元用于“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”的铺底流动资金。 2023年9月1日，公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十四次会议及2023年9月18日召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，同意公司根据行业发展情况、募投项目实施情况和公司业务经营的实际情况，在“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”投资总额不变的情况下，将“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”中的支出项目“研发费用”2,000.00万元的募集资金用途，调整为350.00万元用于“现有门店改造升级”，1,650.00万元用于“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”的铺底流动资金。同时，将调整后的“现有门店改造升级”募集资金用于现有门店及新开门店装修、设计、店铺道具采购等；“市场推广费用及其他”募集资金将用于线上、线下市场推广及渠道推广。 |
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年12月1日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金941.42万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年10月26日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3,500万元闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金人
民币3,500万元归还至募集资金专户。2022年10月26日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过4,500万元闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金人民币4,500万元归还至募集资金专户。2023年11月8日，公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。
截至2023年12月31日，公司使用非公开发行募集资金3,000万元用于暂时补充流动资金。目前此部分临时补充流动资金尚未到期。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
2021年12月1日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币11,000万元暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，进行现金管理的额度在董事会审议通过之日起十二个月有效期内可以滚动使用。到期后，公司已将进行现金管理的资金归还至募集资金专用账户。具体现金管理明细如下：
单位：万元
| 购买理财银行 | 理财产品 | 理财金额 | 利率 | 起息日 | 到期日 | 是否收回 |
| 北京银行双秀支行 | 保本浮动收益型产品（结构性存款） | 11,000.00 | 1.35%-3.10% | 2021.12.6 | 2022.3.8 | 是 |
| 北京银行双秀支行 | 保本浮动收益型产品（结构性存款） | 11,000.00 | 1.35%-2.55% | 2022.3.14 | 2022.3.30 | 是 |
| 北京银行双秀支行 | 保本浮动收益型产品（结构性存款） | 10,000.00 | 1.35%-2.45% | 2022.5.26 | 2022.7.04 | 是 |
| 北京银行双秀支行 | 保本浮动收益型产品（结构性存款） | 10,000.00 | 1.35%-2.45% | 2022.7.11 | 2022.8.11 | 是 |
| 北京银行双秀支行 | 保本浮动收益型产品（结构性存款） | 10,000.00 | 1.35%-2.35% | 2022.8.15 | 2022.9.19 | 是 |
| 北京银行双秀支行 | 保本浮动收益型产品（结构性存款） | 10,000.00 | 1.35%-2.60% | 2022.9.26 | 2022.11.2 | 是 |
2023年1月9日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币6,000万元暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，进行现金管理的额度在董事会审议通过之日起十二个月有效期内可以滚动使用。到期后，公司已将进行现金管理的资金归还至募集资金专用账户。具体现金管理明细如下：
单位：万元
| 购买理财银行 | 理财产品 | 理财金额（万元） | 利率 | 起息日 | 到期日 | 是否收回 |
| 北京银行双秀支行 | 保本浮动收益型产品（结构性存款） | 6,000.00 | 1.30%-2.45% | 2023.1.18 | 2023.4.19 | 是 |
截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（六）募集资金投资项目内部结构调整情况
1、2022年6月22日,公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议及于2022年7月8日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，同意公司在募集资金投资项目“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”投资总额不变的情况下，将项目中“厂房购置”、“设备购置”两个支出项目共计10,911.56万元的募集资金用途，调整为300.00万元用于现有门店升级改造、3,195.70万元用于X-BIONIC品牌市场推广、7,415.86万元用于“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”的铺底流动资金。
2、2023年9月1日，公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十四次会议及2023年9月18日召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，同意公司根据行业发展情况、募投项目实施情况和公司业务经营的实际情况，在“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”投资总额不变的情况下，将“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”中的支出项目“研发费用”2,000.00万元的募集资金用途，调整为350.00万元用于“现有门店改造升级”，1,650.00万元用于“X-BIONIC高科技时尚运动品牌建设与运营项目”的铺底流动资金。同时，将调整后的“现有门店改造升级”募集资金用于现有门店及新开门店装修、设计、店铺道具采购等；“市场推广费用及其他”募集资金将用于线上、线下市场推广及渠道推广。
上述结构调整不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式的变更。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金金额为14,181.81万元，尚未使用的募集资金结余金额为4,417.60万元（包含闲置募集资金临时补充流动资金金额3,000万元），尚未使用的募集资金将用于募集资金投资项目的后续投入。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日：
1、公司募集资金投资项目未发生变更情况。
2、公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对北京三夫户外用品股份有限公司2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了“容诚专字【2024】251Z0147”号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：三夫户外2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了三夫户外公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，信达证券认为：三夫户外2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李 旭 曾维佳
信达证券股份有限公司年 月 日