股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2024-023
万向钱潮股份公司第十届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向钱潮股份公司第十届董事会第三次会议通知于2024年4月19日以邮件和书面形式发出，会议于2024年4月29日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。应参加会议的董事9人，实参会董事9人。会议由副董事长潘文标主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合公司法、公司章程的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2023年度董事会工作报告》。
具体详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年度董事会工作报告》。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2023年度报告及摘要》。
具体详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《2023年度报告摘要》及《2023年度报告》全文。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2023年度财务决算报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年年度报
告》全文之第十节。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2023年度利润分配预案》。根据股票上市规则及公司章程规定，同时为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定利润分配比例。经比较，公司母公司报表中可供分配利润低于合并报表，本次利润分配以母公司报表中可供分配利润来确定。
按母公司报表2023年度净利润 555,520,754.24元,提取盈余公积55,552,075.42元后，2023年度可分配利润为499,968,678.82元，加上以前年度未分配利润26,007,096.80元，本年度累计可分配利润为525,975,775.62元。
为回报股东，公司拟按现有总股本3,303,791,344股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元（含税）。
独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了该议案。
五、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉的议案》（关联董事倪频、潘文标、沈志军、许小建、李凡群回避）。
具体内容详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《万向钱潮股份公司关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的关联交易公告》。
独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了该议案。
六、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于万向财务有限公司风险评估报告的议案》（关联董事倪频、潘文标、沈志军、许小建、李凡群回避）。
为确保公司在万向财务有限公司（下称“万向财务”）的资金安
全，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对万向财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了风险评估报告，并认为：万向财务公司管理层编制的《风险评估说明》，如实反映了万向财务公司截至2023年12月31日的经营资质、业务和风险状况。
具体详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《万向财务有限公司风险评估报告》。
独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了该议案。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。
具体详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《万向钱潮股份公司2023年度内部控制自我评价报告》。
独立董事专门会议2024年第二次会议及董事会审计与考核委员会2024年第一次会议审议通过了该议案。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2023年度社会责任报告》。
具体详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《万向钱潮股份公司2023年度社会责任报告》。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于续聘公司财务及内控审计机构的议案》。
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内控审计机构，聘期一年；同意向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2023年度财务及内控审计费用分别为160万元、27万元。
具体详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《万向
钱潮股份公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。
独立董事专门会议2024年第二次会议及董事会审计与考核委员2024年第一次会议会审议通过了该议案。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于向银行申请授信额度的议案》。
具体详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《万向钱潮股份公司关于向银行申请授信额度的公告》。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于为部分下属子公司银行综合授信提供担保的议案》。
具体详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《万向钱潮股份公司担保公告》。
独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了该议案。
十二、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于为部分下属子公司向万向财务有限公司申请综合授信提供担保的议案》（关联董事倪频、潘文标、沈志军、许小建、李凡群回避）。
具体详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《万向钱潮股份公司关于为部分下属子公司向万向财务有限公司申请综合授信提供担保的关联交易公告》。
独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了该议案。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2024年度经营工作计划》。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2024年度财务预算报告》。
具体详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2024年度财务预算报告》。
十五、以4票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于与万向集团公司签订<资金拆借框架性协议>的议案》（关联董事倪频、潘文标、沈志军、许小建、李凡群回避）。
具体详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《万向钱潮股份公司关于与万向集团公司签订<资金拆借框架性协议>的关联交易公告》。
独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了该议案。
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》。
具体详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《万向钱潮股份公司关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》。
独立董事专门会议2024年第二次会议及董事会提名与薪酬委员2024年第三次会议会审议通过了该议案。
十七、以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于调整2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》（关联董事倪频、潘文标、许小建回避）。
鉴于公司2024年股票期权激励计划激励对象中8名激励对象因离职不再具有激励对象资格，1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部或部分股票期权，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件及公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，并经公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对激励对象人数及授予数量
进行调整，调整后，本激励计划股票期权激励对象人数由602人调整为593人，授予的股票期权数量由6,974.60万股调整为6,941.60万股。
除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。公司董事会提名与薪酬委员会2024年第三次会议审议通过了该议案。
具体详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《万向钱潮股份公司关于调整2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的公告》。
十八、以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》（关联董事倪频、潘文标、许小建回避）。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司以2024年5月6日为授予日，向符合授予条件的593名激励对象授予6,941.60万份股票期权，行权价格为4.39元/份。
公司董事会提名与薪酬委员会2024年第三次会议审议通过了该议案。
具体详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《万向钱潮股份公司关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》。
十九、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于聘任财务负责人的议案》。具体详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于聘任财务负责人的公告》。董事会审计与考核委员会2024年第一次会议及董事会提名与薪酬委员会2024年第三次会议审议通过了该议案。
二十、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》。
具体详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于调整董事会专门委员会委员的公告》。
二十一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2024年第一季度报告》。
具体详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《2024年第一季度报告》。
二十二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》。
具体详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
上述议案一、二、三、四、五、九、十、十一、十二、十四、十
五、十六尚须提交公司股东大会审议并通过。
特此公告。
万向钱潮股份公司董 事 会二〇二四年四月三十日