北方华创科技集团股份有限公司独立董事管理办法修订对照表（2024年4月29日，经公司第八届董事会第十次会议审议通过）
公司对《独立董事管理办法》中部分条款进行修改，具体修订内容如下：
| 序号 | 原条款 | 拟修订条款 |
| 1 | 独立董事工作制度 | 独立董事管理办法 |
| 2 | 第一条 为完善北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《公司法》《上市公司独立董事工作规则》以及《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 | 第一条 为完善北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》等法律、行政法规、规范性文件以及《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 |
| 3 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 4 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 |
| 5 | 第二十三条 为保证独立董事有效行使职 | 第四条 公司应当为独立董事依法履职提 |
| 权，公司应当为独立董事提供必要的条件： | 供必要保障。 |
| 6 | 第六条 公司董事会成员中独立董事至少占三分之一。公司独立董事中至少包括一名会计专业人士。 | 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 7 | 第二十条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等相关委员会中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。 | 第六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 8 | 第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的； （十）最近三年内受到中国证监会处罚的，或最近三年内受到证券交易所公开谴 | 第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员； 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披 |
| 责或三次以上通报批评的； （十一）根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他人员； （十二）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。 | 露。 |
| 9 | 第九条 担任本公司独立董事的人士应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具备应有的独立性，不属于本制度第十条规定的情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得独立董事资格证书，并予以公告。 （六）法律法规及《公司章程》规定的其他条件。 | 第八条 担任本公司独立董事应当具备以下条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合本办法第七条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 10 | 第二十四条 第二款 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 11 | 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 12 | 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 | 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 |
| 工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表必要的公开声明。 | 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 13 | 新增 | 第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 |
| 14 | 第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第十三条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一条以及第十二条规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 |
| 15 | 第十四条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 |
| 16 | 第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除非出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。 第十八条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。经确认，现有独立董事确实不再具备相应任职资格和能力的，其应暂停履行独立董事职责，且公司应立即启动改选程序。 | 第十五条 独立董事在任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本办法第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 17 | 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第十七条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定限定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 18 | 新增 | 第十七条 公司可以从上市公司独立董事信息库选择独立董事候选人。 |
| 19 | 新增 | 第十八条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 |
| 20 | 第十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（是指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； | 第十九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公 |
| （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使上述第（六）（七）项职权，应当经全体独立董事同意。 第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）其他涉嫌违法违规或损害股东权益的情形。 | 司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 21 | 第二十一条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害股东合法权益的事项； （六）法律法规、中国证监会和《公司章 | 第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）如公司被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 程》规定的其他事项。 | |
| 22 | 新增 | 第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当就独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| 23 | 第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除非出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。 | 第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 24 | 新增 | 第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 25 | 新增 | 第二十四条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 |
| 26 | 新增 | 第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。 |
| 27 | 新增 | 第二十六条 本办法第十九条第一款第（一）项至第（三）项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 |
| 28 | 新增 | 第二十七条 独立董事专门会议可以根 |
| | 据需要研究讨论公司其他事项。 |
| 29 | 新增 | 第二十八条 会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料、信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。 |
| 30 | 新增 | 第二十九条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开方式、时间、地点； （二）会议需要讨论的议题； （三）发出通知的日期。 |
| 31 | 新增 | 第三十条 独立董事专门会议可以依照程序采用现场、视频、电话或者其他方式召开。相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 32 | 新增 | 第三十一条 独立董事专门会议应由过半数以上独立董事出席方可举行。独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。 |
| 33 | 新增 | 第三十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 |
| 34 | 新增 | 第三十三条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 |
| 35 | 新增 | 第三十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 36 | 新增 | 第三十五条 独立董事专门会议的表决方式为记名投票表决，表决的形式为同意、反对、弃权。对同一议案，每名独立 |
| | 董事只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。 |
| 37 | 新增 | 第三十六条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当至少包括以下情况： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席独立董事的姓名； （三）审议的议案内容； （四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （五）独立董事的意见。 |
| 38 | 新增 | 第三十七条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到 表、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会独立董事签字确认的会议记录、会议决议等，由资本证券部负责保存，保存期限为十五年。 |
| 39 | 新增 | 第三十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
| 40 | 第五条 本公司聘任的独立董事应具有一定的独立性，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年为公司工作时间原则上不少于十五个工作日。 | 第三十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 41 | 新增 | 第四十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十五年。 |
| 42 | 新增 | 第四十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 |
| 43 | 第二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）其他涉嫌违法违规或损害股东权益的情形。 第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应报告以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）保护股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会会议、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 | 第四十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 44 | 第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其 | 第四十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能 |
| 组织的培训。 | 力。 |
| 45 | 第二十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的。 | 第四十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公司董事会秘书、资本证券部应当协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 46 | 第二十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 ...... | 第四十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 47 | 第二十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）……当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 | 第四十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十五年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 48 | 第二十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不 | 第四十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深 |
| 当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | 圳证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。 |
| 49 | 第二十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 第四十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 |
| 50 | 第二十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 第四十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 51 | 第二十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 | 第五十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 52 | 新增 | 第五十二条 本制度下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母，配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 |
| 53 | 第三十条 本制度自股东大会会议通过之 | 第五十四条 本制度自股东大会通过之 |
| 日起实施，修改亦同。 | 日起实施，原《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》同时废止。 |
| 54 | 因增减条款及调整行文顺序，条款序号有修改。 |
除拟对上述内容进行修订外，其他内容不变。
北方华创科技集团股份有限公司
董事会2024年4月
