募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天职业字[2024]26837号北方华创科技股份有限公司全体股东:
我们审核了后附的北方华创科技股份有限公司(以下简称“北方华创公司”)《北方华创科技集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
北方华创公司管理层的责任是按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制《北方华创科技集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》,并保证其内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作,以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们获取的证据是充分、适当的,为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为,北方华创公司《北方华创科技集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制,在所有重大方面公允反映了北方华创公司2023年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供北方华创公司2023年度报告披露之目的,不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为北方华创公司2023年度报告的必备文件,随其他文件一起报送。
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天职业字[2024]26837号[此页无正文]
中国·北京二○二四年四月二十九日 | 中国注册会计师: |
中国注册会计师: |
北方华创科技集团股份有限公司2023年度
募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定,北方华创科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)编制了2023年度募集资金存放与使用情况专项报告。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1949号)核准,非公开发行人民币普通股(A股)32,642,401股,每股发行价为人民币61.27元,募集资金总额为人民币1,999,999,909.27元,扣除各项发行费用18,676,795.76元,实际募集资金净额为人民币1,981,323,113.51元。
该次募集资金到账时间为2019年11月18日,募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具中审亚太验字(2019)010631-2号验资报告。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北方华创科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2710号)核准,非公开发行人民币普通股(A股)27,960,526股,每股发行价为人民币304.00元,募集资金总额为人民币8,499,999,904.00元,扣除各项发行费用47,913,170.30元,实际募集资金净额为人民币8,452,086,733.70元。
该次募集资金到账时间为2021年10月14日,募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具中审亚太验字(2021)010990号验资报告。
(二)本年度使用金额及年末余额
1.2019年度非公开发行募集资金项目
截至2023年12月31日,本公司累计使用金额人民币1,969,717,867.56元,其中:以前年度使用1,892,278,252.99元,本年度使用77,439,614.57元,均投入募集资金项目。公司本年度募集资金专户收到银行利息1,293,030.68元,支出银行手续费728.93元,累计收到银行利息27,444,242.08元,支出银行手续费22,370.61元。以前年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为500,000,000.00元,已全部归还。截至2023年12月31日,公司募集资金专户余额为38,345,057.72元。
2.2021年度非公开发行募集资金项目
截至2023年12月31日,本公司累计使用募集资金人民币6,207,297,087.13元,其中:
以前年度使用4,515,446,365.05元,本年度使用1,691,850,722.08元,均投入募集资金项目。公司本年度募集资金专户收到银行利息23,011,445.81元,支出银行手续费4,953.96元,累计收到银行利息108,497,844.99元,支出银行手续费15,025.50元。以前年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为4,700,000,000.00元,已全部归还,本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为880,000,000.00元,已归还300,000,000.00元。截至2023年12月31日,公司募集资金专户余额为1,770,397,675.83元。
二、募集资金管理和存放情况
(一)募集资金管理情况本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及《北方华创科技集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况进行监督管理,保证资金的使用与募集说明书承诺一致。
(二)募集资金三方监管协议情况
1.2019年度非公开募集资金项目
(1)2019年11月,公司分别与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京分行、北京农村商业银行股份有限公司朝阳支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金实行专户存储。中国民生银行股份有限公司北京分行专项账户为631558756,北京农村商业银行股份有限公司朝阳支行专项账户为0101000103000023178,上海浦东发展银行股份有限公司北京分行专项账户为91090078801900001440。
(2)2019年12月,公司与北京飞行博达电子有限公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司、中信银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金四方监管协议》,对募集资金实行专户存储。中信银行股份有限公司北京分行专项账户为8110701013101776174。
(3)2020年1月,公司分别与北京北方华创微电子装备有限公司(以下简称“北方微电子”)、保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行、中信银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金四方监管协议》,对募集资金实行专户存储。中国农业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行专项账户为11220101040069015,中信银行股份有限公司北京分行专项账户为8110701012901773616。
(4)2020年2月,公司分别与北京北方华创微电子装备有限公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司、国家开发银行股份有限公司北京市支行、中国民生银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京朝阳公园支行签订了《募集资金四方监管协议》,对募集资金
实行专户存储。国家开发银行股份有限公司北京市支行专项账户为11001560003681370000,中国民生银行股份有限公司北京分行专项账户为631664545,招商银行股份有限公司北京朝阳公园支行专项账户为110921892710901。
2.2021年度非公开募集资金项目
(1)2021年11月,公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金实行专户存储。招商银行股份有限公司北京东三环支行专项账户为110905991910888。
(2)2021年11月,公司及子公司北京北方华创微电子装备有限公司分别与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京分行、中信银行股份有限公司北京分行、中国农业银行股份有限公司北京经济技术开发区分行、招商银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京知春支行、国家开发银行北京市分行签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金实行专户存储。中国民生银行股份有限公司北京中关村支行专项账户为633614158,中信银行股份有限公司北京酒仙桥支行专项账户为8110701012602171290,中国农业银行股份有限公司北京经济技术开发区分行营业部专项账户为11220101040071797,招商银行股份有限公司北京东三环支行专项账户为110921892710503,中信银行股份有限公司北京酒仙桥支行专项账户为8110701013802171307,华夏银行股份有限公司北京知春支行专项账户为10276000001112751,国家开发银行北京市分行专项账户为11001560004387620000。
(3)2021年11月,公司及子公司北京飞行博达电子有限公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司北京建国路支行签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金实行专户存储。上海浦东发展银行股份有限公司北京建国路支行专项账户为91090078801100002358。
(三)募集资金专户存储情况
1.2019年度非公开募集资金项目
截至2023年12月31日,募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位:人民币元):
存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
上海浦东发展银行股份有限公司北京建国路支行 | 91090078801900001440 | 活期 | 759,995.06 |
北京农村商业银行股份有限公司朝阳支行营业部 | 0101000103000023178 | 活期 | 182,661.62 |
中国民生银行股份有限公司北京新源里支行 | 631558756 | 活期 | 271,413.00 |
中国民生银行股份有限公司中关村支行 | 631664545 | 活期 | 7,242,739.71 |
中信银行股份有限公司北京酒仙桥支行 | 8110701012901773616 | 活期 | 39,471.27 |
中国农业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行 | 11220101040069015 | 活期 | 25,276,524.50 |
招商银行股份有限公司北京分行朝阳公园支行 | 110921892710901 | 活期 | 234,039.36 |
国家开发银行股份有限公司北京市支行 | 11001560003681370000 | 活期 | 4,338,213.20 |
存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
中信银行股份有限公司北京酒仙桥支行 | 8110701013101776174 | 活期 | |
合计 | —— | —— | 38,345,057.72 |
2.2021年度非公开募集资金项目截至2023年12月31日,募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位:人民币元):
存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
招商银行股份有限公司北京东三环支行 | 110905991910888 | 活期 | 2,279,214.41 |
中国民生银行股份有限公司北京中关村支行 | 633614158 | 活期 | 236,754,113.95 |
中信银行北京酒仙桥支行 | 8110701012602171290 | 活期 | 618,112,214.40 |
中国农业银行股份有限公司北京经济技术开发区分行营业部 | 11220101040071797 | 活期 | 302,031,003.23 |
招商银行股份有限公司北京东三环支行 | 110921892710503 | 活期 | 5,305,717.26 |
中信银行北京酒仙桥支行 | 8110701013802171307 | 活期 | 372,223,994.14 |
华夏银行股份有限公司北京知春支行 | 10276000001112751 | 活期 | 6,507.52 |
国家开发银行北京市分行 | 11001560004387620000 | 活期 | 1,576,747.40 |
上海浦东发展银行股份有限公司北京建国路支行 | 91090078801100002358 | 活期 | 232,108,163.52 |
合计 | —— | —— | 1,770,397,675.83 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)本公司2023年度募集资金实际使用情况见附件:募集资金使用情况对照表。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况截至2019年12月31日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币284,867,554.45元,其中高端集成电路装备研发及产业化项目已投入229,857,609.18元,高精密电子元器件产业化基地扩产项目已投入55,009,945.27元。募集资金到位后,公司以284,867,554.45元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述事项已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具中审亚太审字(2019)010679号专项审核报告。2020年2月21日,公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,并于2020年3月23日前置换完毕。
截至2021年10月31日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币505,323,466.50元,其中半导体装备产业化基地扩产项目(四期)已投入38,878,297.90元,高端半导体装备研发项目已投入464,504,668.60元,高精密电子元器件产业化基地扩产项目(三期)已投入1,940,500.00元。募集资金到位后,公司以505,323,466.50元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述事项已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
验证并出具中审亚太审字(2021)011090号专项审核报告。2021年12月10日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,并于2021年12月22日前置换完毕。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2020年7月23日,公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司使用闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年5月31日,已全部归还。
2021年12月10日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司使用闲置募集资金250,000万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年10月18日,已全部归还。
2022年10月28日,公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司使用闲置募集资金250,000万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年10月13日,已全部归还。
2023年10月30日,公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司使用闲置募集资金120,000万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日,已实际补充流动资金58,000万元。
(四)项目实施出现募集资金结余的金额及原因
截至2022年6月30日,北京飞行博达电子有限公司已将高精密电子元器件产业化基地扩产项目的账户注销,账户剩余金额(含利息收入)共4,098.87元,扣除手续费后结余4,094.37元已转入北京飞行博达电子有限公司基本户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2023年度募集资金投资项目未发生变更,也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》的相关规定及公告格式要求及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
附件:募集资金使用情况对照表
北方华创科技集团股份有限公司
二○二四年四月二十九日
附件
北方华创科技集团股份有限公司募集资金使用情况对照表
截止日期:2023年12月31日编制单位:北方华创科技集团股份有限公司金额单位:人民币万元
募集资金总额 | 1,049,999.98 | 本年度投入募集资金总额 | 176,929.03 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 817,701.50 | ||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
1.高端集成电路装备研发及产业化项目 | 否 | 176,238.02 | 176,238.02 | 7,743.96 | 175,100.13 | 99.35 | 2023年12月31日 | 20,496.10 | 是 | 否 |
2.高精密电子元器件产业化基地扩产项目 | 否 | 21,782.23 | 21,782.23 | 21,871.66 | 100.41 | 2021年12月31日 | 17,569.81 | 是 | 否 | |
3.补充上市公司流动 | 否 | 181,758.96 | 181,758.96 | 182,449.27 | 100.38 | —— | 不适用 | 否 |
资金 | ||||||||||
4.半导体装备产业化基地扩产项目(四期) | 否 | 348,339.00 | 348,339.00 | 95,992.13 | 179,683.11 | 51.58 | —— | 不适用 | 否 | |
5.高端半导体装备研发项目 | 否 | 241,420.00 | 241,420.00 | 42,891.03 | 206,242.45 | 85.43 | —— | 不适用 | 否 | |
6.高精密电子元器件产业化基地扩产项目(三期) | 否 | 73,403.23 | 73,403.23 | 30,301.91 | 52,354.88 | 71.33 | —— | 不适用 | 否 | |
承诺投资项目小计 | —— | 1,042,941.44 | 1,042,941.44 | 176,929.03 | 817,701.50 | —— | —— | 38,065.91 | —— | —— |
超募资金投向 | ||||||||||
超募资金投向小计 | ||||||||||
合计 | —— | 1,042,941.44 | 1,042,941.44 | 176,929.03 | 817,701.50 | —— | —— | 38,065.91 | —— | —— |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目先 | 截至2019年12月31日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币284,867,554.45元,其中高端集成电路装备研发及产业化项 |
期投入及置换情况 | 目已投入229,857,609.18元,高精密电子元器件产业化基地扩产项目已投入55,009,945.27元。募集资金到位后,公司以284,867,554.45元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述事项已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具中审亚太审字(2019)010679号专项审核报告。2020年2月21日,公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,并于2020年3月23日前置换完毕。截至2021年10月31日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币505,323,466.50元,其中半导体装备产业化基地扩产项目(四期)已投入38,878,297.90元,高端半导体装备研发项目已投入464,504,668.60元,高精密电子元器件产业化基地扩产项目(三期)已投入1,940,500.00元。募集资金到位后,公司以505,323,466.50元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述事项已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具中审亚太审字(2021)011090号专项审核报告。2021年12月10日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,并于2021年12月22日前置换完毕。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年7月23日,公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司使用闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月,截至2021年5月31日,已全部归还。2021年12月10日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司使用闲置募集资金250,000万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年10月18日,已全部归还。2022年10月28日,公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司使用闲置募集资金250,000万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年10月13日,已全部归还。2023年10月30日,公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司使用闲置募集资金120,000万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日,已补充流动资金58,000万元。 |
用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2022年6月30日,北京飞行博达电子有限公司已将高精密电子元器件产业化基地扩产项目的账户注销,账户剩余金额(含利息收入)共4,098.87元,扣除手续费后结余4,094.37元已转入北京飞行博达电子有限公司基本户。 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 募集资金账户。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |