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董事会议事规则修订对照表（2024年4月29日，经公司第八届董事会第十次会议审议通过）
公司对《董事会议事规则》中部分条款进行修改，具体修订内容如下：
| 序号 | 原条款 | 拟修订条款 |
| 1 | 第二十一条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 各专门委员会的职责是： （一）战略委员会 1、对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； 2、组织研究并提出公司发展战略、结构调整等方面的建议； …… （二）审计委员会 1、提请聘任或更换对公司进行审计的会计师事务所； 2、审查公司的内部审计计划，监督公司的内部审计执行情况； 3、负责公司的内部审计与外部审计的沟通与协调； 4、审核公司财务信息及其披露，审阅公司半年和年度财务报告； 5、审查公司的内部控制制度及执行情况； 6、审阅会计师出具的管理建议书及公司管理人员对有关问题的处理意见。 （三）薪酬与考核委员会 1、研究、讨论和审查公司董事、高级管理人员的薪酬分配和激励政策和方案； 2、研究讨论公司年度薪酬计划和预算； 3、研究讨论公司绩效考核评价体系，研究董事与高级管理人员的考核标准，进行考核 | 第六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会另行制定工作细则，规范专门委员会的运作。 各专门委员会的职责如下： （一）战略委员会 1、对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； 2、负责公司科技创新工作，对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； …… （二）审计委员会 1、提议聘任或更换对公司进行审计的会计师事务所； 2、提议聘任或者解聘公司财务负责人； 3、监督公司的内部审计制度及其执行情况； 4、负责内部审计与外部审计之间的沟通与协调； 5、审核公司财务会计报告及定期报告中的财务信息及其披露，审阅公司半年和年度财务报告； 6、审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 7、审查公司的内部控制制度及执行情况，审阅内部控制评价报告，审核公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人的责任追究提出建议； |
| 并提出建议； 4、负责审查核定高级管理人员的薪酬激励的预算执行情况； 5、接受董事会委托，向股东大会报告有关薪酬事项。 （四）提名委员会 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； 2、寻找合格的董事和高级管理人员人选； 3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； 4、董事会授予的其他职权。 | 8、对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见； 9、对审计部年度计划进行审核，监督公司的内部审计执行情况； 10、审阅会计师出具的管理建议书及公司管理人员对有关问题的处理意见； 11、负责推进公司法治建设，审核董事会年度工作报告中的企业法治建设情况； 12、法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定、公司董事会授权的其他事项。 （三）薪酬与考核委员会 1、研究、讨论和审查公司董事、高级管理人员的薪酬分配和激励政策和方案，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； 2、研究讨论公司年度薪酬计划和预算； 3、研究讨论公司绩效考核评价体系，研究董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议； 4、负责审查核定高级管理人员的薪酬激励的预算执行情况； 5、负责对公司薪酬及激励制度执行情况进行监督； 6、研究、审阅、拟定或者变更股权激励计划、员工持股计划，就激励对象获授权益、行使权益成就等事项向董事会提出建议； 7、研究、审阅、拟定或变更董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司的持股计划，并向董事会提出建议； 8、接受董事会委托，向股东大会报告有关薪酬事项； 9、公司章程、董事会授权的其他事项。 （四）提名委员会 1、研究、拟订公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，并提出意见或建议； 2、广泛搜寻、提供合格的董事和高级管理人员人选； 3、对董事和高级管理人员的候选人进行审查、核查，并提出意见或建议； 4、董事会授予的其他职权。 |
| 2 | 新增 | 第九条 除国家有关法律、法规规定的资格外，董事还应具备以下资格： （一）具有较高的专业知识以及从事本行业生产经营管理的工作经验； （二）具有开拓、创新、进取精神和能力； （三）有较强的表达力、判断力和决策力； （四）身体健康，保证有足够的时间和精力履行职责。 |
| 3 | 第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事为公司董事会的成员，包括执行董事、非执行董事和独立董事。独立董事按照国家有关法律、法规规定设立。公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。 | 第十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第八条 董事为公司董事会的成员，包括执行董事、非执行董事和独立董事。独立董事按照国家有关法律、法规规定设立。公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。 |
| 4 | 第八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 | 第十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。其中独立董事连任时间不超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 |
| 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不专设由职工代表担任的董事。 | 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 5 | 新增 | 第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 6 | 新增 | 第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 |
| | 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。 |
| 7 | 第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 8 | 第十九条 董事会按照《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职权。未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 | 第十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 |
| 9 | 第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职对公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 10 | 第七条 董事会由11名董事组成，其中执行董事2人，非执行董事5人，独立董事4名。 第十六条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第二十一条 董事会由十一名董事组成，其中两名为执行董事，五名为非执行董事，四名为独立董事。董事会设董事长一人，副董事长一人。公司董事长由持有公司发行在外有表决权股份总数最多的股东推荐。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 11 | 第二十条 董事会行使下列职权： （一）…… （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项等事项： 1、项目投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外股权投资等），投资金额小于公司最近一期经审计总资产30%（包 | 第二十二条 董事会行使下列职权： （一）…… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项： 1、对外投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外股权投资等），投资金额不超过公司最近一期经审计总资产百分之 |
| 括30%）的，由董事会审议批准。 …… 4、董事会有权批准单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；或连续12个月累计不超过公司最近一期经审计净资产的20%；或累计运用资金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%或总资产30%的资产抵押、质押或为第三方提供担保（只限于金额相等的互保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查）。 …… 公司董事、总经理或其他高级管理人员擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 …… （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司执委会主席，总经理、董事会秘书等。根据执委会主席提名，聘任或者解聘执委会副主席和执委会委员，根据总经理建议，执委会提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、法规、部门规章、《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 三十的，由董事会审议批准。 …… 4、董事会批准资产抵押、质押或为第三方提供担保（只限于金额相等的互保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查）的权限为： 1、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； 2、连续十二个月累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十； 3、累计运用资金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十或总资产的百分之三十。 …… 公司董事、执委会主席、总裁或其他高级管理人员擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 …… （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司执委会主席、总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据执委会主席提名，聘任或者解聘执委会副主席和执委会委员；根据总经理建议，执委会提名，决定聘任或者解聘副总经理和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取公司经理的工作汇报并检查其工作； （十六）法律、法规、部门规章、《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 12 | 第二十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 | 第二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 |
| 13 | 新增 | 第四章 董事长 |
| 14 | 第二十二条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权： （一）主持股东大会并代表董事会向股东大会报告工作、召集并主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价 | 第二十四条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权： |
| 证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）提名经理人选，交董事会会议讨论表决； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）董事长在董事会闭会期间有权根据《公司章程》规定和董事会授权行使投资、融资、资产处置、资产抵押等事项决定权： 1、项目投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外股权投资等），投资的绝对金额在2000万元以下的（含2000万元），授权董事长批准； 2、按照《公司章程》第一百二十五条第（二）项规定的方式处置公司资产，被处置的资产总额的绝对金额在2000万元以下的，授权董事长批准。 3、授权董事长批准公司单笔金额在2000万元以下的贷款。 董事长应在行使上述职权后5个工作日内向董事会成员报告有关情况并决定是否召开临时董事会。 （九）董事会和《公司章程》授予的其他职权。 | 1、对外投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外股权投资等），投资的绝对金额在二千万元以下的，授权董事长批准。 2、按照《公司章程》第一百〇八条第（二）项规定的方式处置公司资产，被处置的资产总额的绝对金额在二千万元以下，授权董事长批准。 3、授权董事长批准公司单笔金额在二千万元以下的贷款。 |
| 15 | 第四章 独立董事的提名、任职与职权 | 删除 |
| 16 | 第三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合下列条件： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上的自然人； （二）掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力； （三）不存在《公司章程》第九十六条规定的情形。 | 第二十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合下列条件： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人； （二）掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力； （三）不存在《公司章程》第九十三条规定的情形。 |
| 17 | 第六章 董事会会议的召集及通知程序 第七章 董事会议事和表决程序 第八章 董事会决议和会议记录 | 第六章 董事会会议召集、通知、举行和决议 |
| 18 | 第四十条 公司董事会定期会议每年度至少 | 第三十二条 董事会每年至少召开两次会 |
| 召开2次，并可根据需要召开临时董事会。 公司召开董事会会议，应于会议召开10日前以书面、电话或电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员。董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开日7日前以书面、电话或电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员。 | 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事、监事及高级管理人员。 第三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、超过二分之一独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第三十四条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开七日以前书面通知全体董事、监事及高级管理人员。 |
| 19 | 第四十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议议题由董事长决定，会议通知由公司资本证券部拟定，经董事长批准后由董事会秘书于规定的通知期限内送达各位董事。 | 第三十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 |
| 20 | 新增 | 第三十六条 董事会召开董事会会议的通知方式为：书面通知，由专人送出、邮件、电子邮件、公告等方式发出。若出现特殊情况，需要董事会立即作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受本条规定的通知方式及本规则的通知时限的限制。 |
| 21 | 第四十五条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在10个工作日内作出决定。 第四十六条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。 | 第三十七条 董事会文件应于会议召开前送达各位董事，董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。 当两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。 |
| 22 | 第四十七条 董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行，每名董事享有1票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第三十九条 董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行，每名董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议经出席会议的董 |
| 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会董事签字。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露后果、回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议做出决定。该决定为董事会终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向监管部门投诉或以其它方式申请处理。 | 事签字后生效。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、视频等通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。 第四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 23 | 第四十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。 授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名方为有效。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第四十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 24 | 第五十三条 应三分之一以上董事和四分之三以上独立董事、总经理或监事会的要求而提议召开的董事会不得采取通讯表决方式，临时董事会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）召集股东大会，决定股东大会的议案内容； （二）制订公司增加或减少注册资本方案； （三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 删除 |
| （四）制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案； （五）制订公司重大收购、反收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （六）制订《公司章程》的修改方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）聘任或解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （九）制订公司的基本管理制度。 | |
| 25 | 第五十四条 董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及中国证监会的有关规定；遵守《公司章程》的有关规定。 | 删除 |
| 26 | 第四十八条 总经理及其他高级管理人员列席董事会会议，但非董事的高级管理人员没有表决权。 | 第四十二条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。 |
| 27 | 第五十五条 董事会决议经出席会议的董事签字后生效。 | 删除 |
| 28 | 第九章 董事会信息的披露 | 第七章 董事会会议决议公告 |
| 29 | 第五十五条 如无特别说明，本规则所称“以上”、“以下”，“不超过”都含本数；“低于”、“超过”不含本数。 | 第五十五条 如无特别说明，本规则所称“以上”、“以下”，“不超过”都含本数；“低于”、“过”、“超过”不含本数。 |
除拟对上述内容进行修订外，其他内容不变。
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