福建雪人股份有限公司章程修订对照表
为进一步完善并规范公司治理，进一步提升公司治理水平，根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年8月修订）》等法律法规、规章以及自律规则的要求并结合公司实际运营情况，福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》进行如下修改：
| 修订前的章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 第三条 公司于2011年11月3日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，于2011年12月5日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于2011年11月3日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，于2011年12月5日在深圳证券交易所上市。 |
| 第四条 公司注册名称：福建雪人股份有限公司 英文名称：FUJIAN SNOWMAN CO.,LTD. | 第四条 公司注册名称：福建雪人集团股份有限公司 英文名称：FUJIAN SNOWMAN GROUP CO.,LTD. |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书以及由董事会确定的其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及董事会秘书。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让，公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)及其 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 |
| 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 | 其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产以现金方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 出现公司控股股东侵占公司资产情况的，经公司董事会审议批准，应向控股股东发送限期清偿通知，并立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。控股股东拒不清偿的，依法通过变现其股份偿还侵占资产。 在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据本章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决。 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 |
| 现公司董事、总经理及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。 | |
| 第四十二条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保。 上市公司股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十二条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对外担保违反审批权限、审议程序的的责任追究按照公司《对外担保管理制度》等相关规定执行。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 |
| 料。 | 关证明材料。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间为股东大会召开当日上午 9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会延期或取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日两个交易日前发布公告，说明延期或者取消的具体原因；延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。 | 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前两个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式的决议； ... | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式的决议； ... |
| 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于 1 人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 |
| ... | 简历和基本情况。 ... |
| 第一百零八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，董事会设董事长一人。 | 第一百零八条 董事会由不少于五名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，董事会设董事长一人。 董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表担任董事的最多不超过一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权： ... （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，具体授权由董事会批准的交易事项标准依据本章程第一百一十四条、第一百一十五条的规定执行； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ... （十六）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： ... （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，具体授权由董事会批准的交易事项标准依据本章程第一百一十四条、第一百一十五条的规定执行； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ... （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十一条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，为董事会决策提供咨询和建议，各专门委员会制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，向董事会提交工作报告。 | 第一百一十一条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，为董事会决策提供咨询和建议。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定，向董事会提交工作报告。 |
| 第一百一十三条 董事会应就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 | 第一百一十三条 董事会应就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 |
| 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百一十四条 应当由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元,但交易标计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议； （六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的，上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易事项；公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均 | 第一百一十四条 应当由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，但交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元,但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议； （七）公司与关联自然人发生的交易金额在 |
| 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 | 30万元以上的；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项； 公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 |
| 第一百二十四条 董事会决议表决方式为记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（电话、电子邮件、传真等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十四条 董事会决议表决方式为记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（电话、电子邮件、传真、线上会议等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，委托人应当独立承担法律责任。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百三十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百三十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 | 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 |
| 司的总经理及其他高级管理人员。 | 司的总经理及其他高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 新增条款 | 第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百六十二条 公司利润分配政策： （一）利润分配原则 公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式及期间间隔 公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可进行中期现金分红。 （三）现金分红的具体条件和比例 公司在当年盈利且累计未分配利润为正、审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告情况下，公司应当采取现金方式分配股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； | 第一百六十三条 公司利润分配政策： （一）利润分配原则 公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事以及公众投资者的意见。 （二）利润分配形式及期间间隔 公司可以采取现金、股票股利或者现金与股票股利相结合的方式分配利润。公司在选择利润分配方式时，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 在满足现金分红的条件下，原则上公司每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （三）现金分红的具体条件 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件： （1）公司当年度合并报表中净利润为正值且合并报表、母公司报表中年度末未分配利润均为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生。 （四）现金分红的比例 公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定利润分配比例，避免出现超分配的情况。在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 |
| 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。 （四）公司发放股票股利的条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （五）利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策（包括现金分红政策），应以保护股东特别是中小股东权益为出发点，事先征询独立董事的意见，通过多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见、建议和诉求，并由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应当发表明确的独立意见。 | 可分配利润的10%，当年实现的可分配利润为当年归属于上市公司所有者的净利润。公司最近三个会计年度累计现金分红总额不低于最近三个会计年度年均净利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红可以按照前款第（3）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （五）公司发放股票股利的条件 在满足上述现金分红的前提下，公司发展中有资本扩张需求时，公司董事会认为公司具有成长性并且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策（包括现金分红政策），应以保护股东特别是中小股东权益为出发点，通过多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见、建议和诉求，并由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持 |
| 表决权的三分之二以上通过。 （七）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分配。 （八）公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容： （1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况； （3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 |
| 第一百六十三条 公司的利润分配决策程序和机制及信息披露 （一）董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划制定年度利润分配方案或中期利润分配方案，经董事会全体董事二分之一以上表决通过并决议形成利润分配方案。董事会在决策和形成分红方案（包括现金分红具体方案）时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应当就利润分配的提案发表明确独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的规定比例时，董事会应就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发 | 第一百六十四条 公司的利润分配决策程序和机制及信息披露 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （一）董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划制定年度利润分配方案或中期利润分配方案，经董事会全体董事2/3以上表决通过并决议形成利润分配方案。 董事会在决策和形成分红方案（包括现金分红具体方案）时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 |
| 表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上和年度报告中披露。 （二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。对于公司年度盈利但未提出现金分红预案或公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政策和股东回报规划的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （五）公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及现金分红等利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （二）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 |
| 新增条款 | 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
公司章程新增条款后，本章程中原各条款序号顺延，条款中涉及引用其他条
款序号变化的依次变化。除上述修改外，公司章程其他条款保持不变。
福建雪人股份有限公司董事会
2024年4月29日
