证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2024-053
深圳市兆新能源股份有限公司关于小额快速融资摊薄即期回报及采取填补措施
和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，仅用于计算未来公司在2023年度股东大会授权期限内进行小额快速融资摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第六届董事会第四十三次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》及其相关议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就未来公司在2023年度股东大会授权期限内进行小额快速融资对即期回报可能造成的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、小额快速融资摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算未来公司在2023年度股东大会授权期限内进行小额快速融资摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、未来公司在2023年度股东大会授权期限内进行小额快速融资预计于2024年9月实施完毕，该完成时间仅用于计算小额快速融资摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准。
2、假设2024年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
3、未来公司在2023年度股东大会授权期限内进行小额快速融资募集资金总额为2.55亿元，不考虑发行费用的影响。小额快速融资实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、发行情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设小额快速融资数量按发行上限测算，即发行数量为58,637.83万股，该数量仅用于计算未来公司在2023年度股东大会授权期限内进行小额快速融资摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终发行数量以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准。
5、假设未考虑小额快速融资募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司总股本时，以未来公司在2023年度股东大会授权期限内进行小额快速融资前总股本1,954,594,402股（截至2024年2月29日）为基础，仅考虑小额快速融资股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
7、2023年度归属于上市公司股东的净利润为-8,482.43万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-14,304.41万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润在2023年度的基础上，按照持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算。
8、假设未考虑公司未来进行利润分配或资本公积金转增股本因素的影响。
9、基本每股收益、稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
（二）对公司每股收益指标的影响
基于上述假设条件，公司测算了小额快速融资对每股收益等财务指标的影响：
| 项目 | 2023年/2023年12月31日 | 2024年/2024年12月31日 | |
| 小额快速融资前 | 小额快速融资后 | ||
| 本次募集资金总额（亿元） | 2.55 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 58,637.83 | ||
| 总股本（万股） | 195,459.44 | 195,459.44 | 254,097.27 |
| 情景一：2024年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年持平 | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | -8,482.43 | -8,482.43 | -8,482.43 |
| 扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润（万元） | -14,304.41 | -14,304.41 | -14,304.41 |
| 基本每股收益（元） | -0.04 | -0.04 | -0.04 |
| 稀释每股收益（元） | -0.04 | -0.04 | -0.04 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元） | -0.07 | -0.07 | -0.07 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元） | -0.07 | -0.07 | -0.07 |
| 情景二：2024年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年分别增长10% | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | -8,482.43 | -7,634.19 | -7,634.19 |
| 扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润（万元） | -14,304.41 | -12,873.97 | -12,873.97 |
| 基本每股收益（元） | -0.04 | -0.04 | -0.04 |
| 稀释每股收益（元） | -0.04 | -0.04 | -0.04 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元） | -0.07 | -0.07 | -0.06 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元） | -0.07 | -0.07 | -0.06 |
| 情景三：2024年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2023年分别增长20% | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | -8,482.43 | -6,785.95 | -6,785.95 |
| 扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润（万元） | -14,304.41 | -11,443.53 | -11,443.53 |
| 基本每股收益（元） | -0.04 | -0.03 | -0.03 |
| 稀释每股收益（元） | -0.04 | -0.03 | -0.03 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元） | -0.07 | -0.06 | -0.05 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元） | -0.07 | -0.06 | -0.05 |
二、未来公司在2023年度股东大会授权期限内进行小额快速融资摊薄即期回报的风险提示未来公司在2023年度股东大会授权期限内进行小额快速融资完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，虽然募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目的实施和效益实现需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算小额快速融资摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2024年归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、公司小额快速融资摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益未来公司在2023年度股东大会授权期限内进行小额快速融资时，公司将审慎选择符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益的募投项目。随着项目逐步实施和实现效益后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补小额快速融资对股东即期回报的摊薄。
未来公司在2023年度股东大会授权期限内进行小额快速融资的募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。待募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低小额快速融资导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用
未来公司在2023年度股东大会授权期限内进行小额快速融资募集资金到位后，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。小额快速融资募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司同步制定了《深圳市兆新能源股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
四、相关主体出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日