国泰君安证券股份有限公司关于中国核工业建设股份有限公司
2023年度持续督导报告书
| 保荐机构 | 国泰君安证券股份有限公司 （以下简称“国泰君安”或“保荐机构”） | 上市公司名称 | 中国核工业建设股份有限公司 （以下简称“中国核建”或“公司”） |
| 保荐代表人 | 陈聪、魏鹏 | 上市公司代码 | 601611 |
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2022]2967号《关于核准中国核工业建设股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向控股股东中国核工业集团有限公司等十二名特定投资者非公开发行371,639,466股人民币普通股，每股面值1元，每股发行价格为6.75元，募集资金总额为2,508,566,395.50元，扣除各项发行费用合计11,392,822.59元，实际募集资金净额为2,497,173,572.91元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2022]第ZG12562号验资报告。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》，保荐机构从公司治理、公司制度、内部控制、对外担保、关联交易、信息披露以及募集资金使用等方面对中国核建进行了持续督导。
2023年度，国泰君安对中国核建的持续督导情况如下：
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
| 序号 | 事项 | 持续督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 截至2023年12月31日，保荐机构已建立了健全的持续督导工作制度，和相应的持续督导工作计划 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 截至2023年12月31日，保荐机构已与公司签订保荐协议，该协议明确了双方在持续督导期间的权利义务。报告期内，协议 |
| 序号 | 事项 | 持续督导情况 |
| 相关方没有对协议内容做出过修改，亦未提前终止协议 | ||
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 截至2023年12月31日，保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对公司开展了持续督导工作 |
| 4 |
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告
| 截至2023年12月31日，公司未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规或违背承诺事项 | ||
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等 | 截至2023年12月31日，公司或相关当事人未出现违法违规、违背承诺等事项 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺 | 截至2023年12月31日，公司及其董事、监事、高级管理人员遵守相关法律法规，并能切实履行其所做出的各项承诺 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 截至2023年12月31日，公司已建立健全并有效执行公司治理制度 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 保荐机构对公司的内控管理制度的实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 截至2023年12月31日，公司已建立健全信息披露制度，保荐机构已按规定审阅信息披露文件及其他相关文件，公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应当及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应当及时向上海证券交易所报告 | 截至2023年12月31日，保荐机构对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前或事后审阅，公司给予了密切配合。截至2023年12月31日， |
| 11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅 |
| 序号 | 事项 | 持续督导情况 |
| 的，应当在上市公司履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应当及时向上海证券交易所报告 | 不存在因信息披露出现重大问题而需要公司予以更正或补充的情况 | |
| 12 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 截至2023年12月31日，公司及相关主体未出现该等事项 |
| 13 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 截至2023年12月31日，公司及控股股东、实际控制人按要求履行相关承诺 |
| 14 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 截至2023年12月31日，公司不存在应披露未披露或披露的信息与事实不相符的重大事项 |
| 15 | 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所业务规则；（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 截至2023年12月31日，公司未发生该等事项 |
| 16 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 截至2023年12月31日，保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求。保荐机构的保荐代表人已进行了2023年度持续督导现场检查 |
| 17 | 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存 | 2023年度，中国建设银行股份有限公司北京月坛支行募集资金专户存在被冻结、被强制划转资金，保荐机构已对公司募集资金使用情况进行了现场检查，经核 |
| 序号 | 事项 | 持续督导情况 |
| 在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上海证券交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。 | 查，前述募集资金专户被冻结和强制划转事宜为司法机关的强制措施，不存在实际控制人、大股东占用上市公司资金情况。公司已将强制划转和被冻结资金归还至公司其他募集资金账户（账号：09112901040003133） | |
| 18 | 持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 保荐机构对中国核建2023年度募集资金的专户存储、投资项目的实施等情况进行了核查，并出具《国泰君安证券股份有限公司关于中国核工业建设股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》 |
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，保荐机构对中国核建持续督导期内在上海证券交易所公告的信息披露文件包括三会文件、定期报告、关联交易公告、募集资金管理和使用相关公告以及其他临时公告等进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。保荐机构认为，中国核建已严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
保荐机构对上市公司的持续督导工作情况详见“一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况”，截至2023年12月31日，中国核建不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证
券交易所相关规则规定的应该向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中国核工业建设股份有限公司2023年度持续督导报告书》之签章页）
保荐代表人：
陈 聪 魏 鹏
国泰君安证券股份有限公司
2024年 4 月 日