中国核工业建设股份有限公司
2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
| 索引 | 页码 |
| 鉴证报告 | 1-2 |
| 关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告 | 1-9 |
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2024BJAA10B0124中国核工业建设股份有限公司
中国核工业建设股份有限公司：
我们对后附的中国核工业建设股份有限公司(以下简称“中国核建公司”)关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告（以下简称“募集资金年度存放与使用情况专项报告”）执行了鉴证工作。中国核建公司管理层的责任是按照上海证券交易所相关规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，中国核建公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了中国核建公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况。
XYZH/2024BJAA10B0124中国核工业建设股份有限公司
鉴证报告（续）
本鉴证报告仅供中国核建公司2023年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
| 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 二○二四年四月二十八日 |
中国核工业建设股份有限公司关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告中国核工业建设股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 募集资金基本情况
1. 2019年公开发行可转换公司债券
经本公司2018年10月25日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会以证监许可【2019】357号《关于核准中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，2019年本公司向社会公开发行面值总额2,996,250,000.00元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共2,996.25万张，期限6年。本公司本次可转换债券发行募集资金总额为人民币2,996,250,000.00元，扣除保荐承销费人民币7,490,625.00元后，实际到账资金人民币2,988,759,375.00元。此外，根据已执行的相关协议，本公司需支付与本次发行有关的其他费用1,778,625.00元，其中：
审计及验资费用370,000.00元、律师费用470,000.00元、信用评级费用100,000.00元、信息披露费及发行手续费838,625.00元，扣除上述服务费用后，本公司本次可转债发行实际募集资金净额为人民币2,986,980,750.00元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2019]第ZG11083号《验资报告》。全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专项账户。
2. 2022年非公开发行新股
经本公司2021年7月12日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会以证监许可【2022】2967号《关于核准中国核工业建设股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2022年本公司向包括母公司中国核工业集团有限公司在内的十二名特定投资者非公开发行371,639,466股新股，发行价格为6.75元/股，全部由发行对象以现金认购，募集资金总额为2,508,566,395.50元，扣除保荐承销费用8,779,982.38元（含税）后，实际到账资金为2,499,786,413.12元。此外，根据已执行的相关协议，本公司需支付与本次发行有关的其他费用3,258,781.07元（含税），其中：
审计及验资费用1,780,000.00元、律师费用400,000.00元、信息披露及其他发行费用1,078,781.07元，上述服务费用及保荐承销费用扣税后为11,392,822.59元，本公司本次非公开发行实际募集资金净额为2,497,173,572.91元。上述募集资金已于2022年12月26日前缴足，经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2022]第ZG12562号《验资报告》。全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专项账户。
二、 募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
1. 2019年公开发行可转换公司债券
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中国核工业建设股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司及其下属子公司与国泰君安证券股份有限公司以及存放募集资金的商业银行中国建设银行股份有限公司北京大成支行、中国农业银行股份有限公司总行营业部、中国邮政储蓄银行股份有限公司北京金融大街支行、中信银行股份有限公司总行营业部、中国农业银行股份有限公司三峡江北支行、中国银行股份有限公司三峡分行、中国农业银行股份有限公司广安分行、中国建设银行股份有限公司南京新城科技园支行（已更名为中国建设银行股份有限公司南京恒山路支行）于2019年5月10日分别签订了募集资金三方监管协议（以下简称“三方监管协议”），并于2019年5月14日予以公告。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，协议各方均按照协议的约定履行了相关职责。
2. 2022年非公开发行新股
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中国核工业建设股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司及其下属子公司与国泰君安证券股份有限公司以及存放募集资金的商业银行—中国建设银行股份有限公司北京大成支行、中信银行股份有限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司上海第三支行、招商银行股份有限公司北京分行、中国农业银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行、中国建设银行股份有限公司宜昌夷陵支行、中国建设银行股份有限公司南京建邺支行、中国建设银行股份有限公司北京月坛支行，分别于2022年12月22日、2023年1月5日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》,并于2023年1月13日予以公告。该协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2023年12月31日，协议各方均按照协议的约定履行了相关职责。
（二） 募集资金专户存储情况
1. 2019年公开发行可转换公司债券
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户单位 | 银行名称 | 账号 | 初始存放日 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 说明 |
中国核工业建设股份有限公
| 中国核工业建设股份有限公 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司北京 | 911007010001266725 | 2019-4-12 | 450,000,000.00 | 0.00 | 已注销 |
| 开户单位 | 银行名称 | 账号 | 初始存放日 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 说明 |
司
| 司 | 金融大街支行 |
中国核工业建设股份有限公
司
| 中国核工业建设股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司北京大成支行 | 11050110933900000044 | 2019-4-12 | 1,050,000,000.00 | 0.00 | 已注销 |
中国核工业建设股份有限公司
| 中国核工业建设股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司总行营业部 | 81600001040017198 | 2019-4-12 | 800,000,000.00 | 0.00 | 已注销 |
中国核工业建设股份有限公司
| 中国核工业建设股份有限公司 | 中信银行股份有限公司世纪城支行 | 8110701013201590093 | 2019-4-12 | 688,759,375.00 | 0.00 | 已注销 |
醴陵市渌江兴华投资有限责任公司
| 醴陵市渌江兴华投资有限责任公司 | 中国建设银行股份有限公司南京恒山路支行 | 32050159040000000247 | 0.00 | 已注销 |
三都中核城市建设开发有限
责任公司
| 三都中核城市建设开发有限责任公司 | 中国农业银行股份有限公司三峡江北支行 | 17384101040017735 | 0.00 | 已注销 |
监利核建文体中心城市开发有限责任公司
| 监利核建文体中心城市开发有限责任公司 | 中国银行股份有限公司宜昌夷陵支行 | 558676340250 | 0.00 | 已注销 |
四川中禾恒荣建设开发有限
公司
| 四川中禾恒荣建设开发有限公司 | 中国农业银行股份有限公司广安分行 | 22670101040018058 | 0.00 | 已注销 |
合计
| 合计 | -- | -- | -- | 2,988,759,375.00 | 0.00 |
注：因募投项目均已完成投资，所有募集资金账户已销户，销户前的结余募集资金已用于补充流动资金。
2. 2022年非公开发行新股
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户单位 | 银行名称 | 账号 | 初始存放日 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 说明 |
中国核工业建设股份有限公
司
| 中国核工业建设股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司北京大成支行 | 11050110933900000194 | 2022-12-26 | 600,000,000.00 | 274,056,946.11 |
中国核工业建设股份有限公
司
| 中国核工业建设股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司上海西虹桥支行 | 09112901040003133 | 2022-12-26 | 541,430,300.00 | 88,329,957.37 | 注1 |
中国核工业建
| 中国核工业建 | 招商银行股份有 | 11090778 | 2022-12-26 | 542,000,000.00 | 90,481.84 |
| 开户单位 | 银行名称 | 账号 | 初始存放日 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 说明 |
设股份有限公
司
| 设股份有限公司 | 限公司北京分行营业部 | 3910206 |
中国核工业建设股份有限公
司
| 中国核工业建设股份有限公司 | 中信银行股份有限公司北京分行营业部 | 8110701013202456775 | 2022-12-26 | 242,000,000.00 | 38,716.32 |
中国核工业建设股份有限公司
| 中国核工业建设股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司上海虹桥会展支行 | 31050110615800001892 | 2022-12-26 | 574,356,113.12 | 69,357.01 |
宜昌中核港窑路建设项目管理有限公司
| 宜昌中核港窑路建设项目管理有限公司 | 中国建设银行股份有限公司宜昌夷陵支行 | 42250133230100001357 | 4,633.25 |
中国核工业华兴建设有限公司
| 中国核工业华兴建设有限公司 | 中国建设银行股份有限公司南京建邺支行 | 32050159890000002165 | 97,533.67 |
中国核工业中原建设有限公
司
| 中国核工业中原建设有限公司 | 中国建设银行股份有限公司北京月坛支行 | 11050190360000001098 | 0.00 | 注2 |
合计
| 合计 | -- | -- | -- | 2,499,786,413.12 | 362,687,625.57 |
注1：中国核工业建设股份有限公司中国农业银行股份有限公司上海西虹桥支行（账号：09112901040003133）通过委托贷款的方式向项目公司拨付募集资金，报告期内公司收到募集资金委托贷款利息后会转出至公司非募集资金账户，补充流动资金。截止日余额为募集资金本金。
注2：中国核工业中原建设有限公司中国建设银行股份有限公司北京月坛支行（账号：11050190360000001098）2023年3月7日至2023年7月14日因涉诉事项被法院司法划扣合计41,606,156.54元，截止2023年8月14日上述司法划扣款项及其孳生利息、剩余账户资金已全部归还至中国核工业建设股份有限公司募集资金账户-中国农业银行股份有限公司上海西虹桥支行（账号：09112901040003133），已整改完毕。该账户已于2023年9月27日注销。
三、 本年度募集资金实际使用情况
1. 2019年公开发行可转换公司债券
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 298,875.94 | 本年度投入募集资金总额 | 8,613.70 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 307,721.20 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额（1） | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(2) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(3) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4)＝(3)-(2) | 截至期末投入进度（%）(5)＝(3)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 （注2） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 湖南醴陵渌江新城核心区PPP项目 | 未变更 | 105,000.00 | 105,000.00 | 105,000.00 | 273.94 | 105,066.00 | 66.00（注1） | 100.06 | 2022年12月 | 3,740.83 | 注3 | 否 |
| 三都水族自治县市政基础设施建设PPP项目 | 未变更 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,067.75 | 67.75（注1） | 100.08 | 2021年12月 | 168.59 | 注3 | 否 | |
| 监利县文化体育中心PPP项目 | 未变更 | 45,000.00 | 45,000.00 | 45,000.00 | 45,029.89 | 29.89（注1） | 100.07 | 2021年12月 | 6,913.22 | 注3 | 否 | |
| 广安职业技术学院二期建设PPP项目 | 未变更 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 100.00 | 2020年12月 | -325.96 | 注3 | 否 | ||
| 补充公司流动资金 | 未变更 | 48,875.94 | 48,875.94 | 48,875.94 | 8,339.76 | 57,557.56 | 8,681.62 | 117.76 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 298,875.94 | 298,875.94 | 298,875.94 | 8,613.70 | 307,721.20 | 8,845.26 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2023年12月31日募投项目均已完成投资，募集资金结余83,397,585.74元，为募集资金产生的存款利息和委托贷款利息。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：截至期末累计投入金额与募集资金承诺投资总额的差额为募集资金产生利息收入的投入。注2：本年度实现的效益=2023年度运营收费金额-2023年度运营维护成本。注3：上表中4个募投项目的运营期限分别为17年、17年、9年和10年，运营周期较长，由于客户结算回款周期延长的影响，导致本年度收款目标未达预期，后续公司将加强款项的催收力度。
2. 2022年非公开发行新股
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 249,978.64 | 本年度投入募集资金总额 | 146,197.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 186,197.57 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额（1） | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(2) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(3) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4)＝(3)-(2) | 截至期末投入进度（%）(5)＝(3)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 宜昌市港窑路夷陵区段道路工程PPP项目 | 未变更 | 114,143.03 | 114,143.03 | 60,256.84 | 60,256.84 | 60,256.84 | 52.79 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 德州市东部医疗中心EPC项目 | 未变更 | 54,200.00 | 54,200.00 | 54,200.00 | 54,237.03 | 54,237.03 | 37.03（注1） | 100.07 | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 砀山县人民医院新院区三期项目 | 未变更 | 24,200.00 | 24,200.00 | 14,241.47 | 14,241.47 | 14,241.47 | 58.85 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充公司流动资金 | 未变更 | 57,435.61 | 57,435.61 | 57,435.61 | 17,462.21 | 57,462.23 | 26.62（注1） | 100.05 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 249,978.64 | 249,978.64 | 186,133.92 | 146,197.55 | 186,197.57 | 63.65 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本公司于2023年1月13日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意 | |||||||||||
| 本公司用募集资金1,082,088,339.85元置换已预先投入募投项目的自筹资金1,081,268,339.85元和支付发行费用的自筹资金820,000.00元。该事项已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具XYZH/2023BJAA10F0001号《中国核工业建设股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的鉴证报告》。独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。截至2023年12月31日，本公司实际已置换前期已投入的资金1,082,088,339.85元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本公司于2023年4月28日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动性资金的议案》，同意在不影响公司募集资金投资项目正常实施的情况下，在总额度不超过2.66亿元内，暂时用闲置募集资金补充流动资金。流动资金将于2023年5月10日前补充到公司经营活动中，并于2024年5月10日前归还2.66亿元至募集资金专户，使用期限自相应募集资金转出专户后12个月内。本次使用部分暂时闲置募集资金补充的流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。截至2023年12月31日，本公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的已使用金额为2.66亿元。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 2023年本公司下属子公司中国核工业中原建设有限公司中国建设银行股份有限公司北京月坛支行（账号：11050190360000001098）部分募集资金被司法强制冻结和划转，公司已采取相应补救措施并进行整改。 除上述情况外，公司募集资金使用不存在其他应披露的重大情况。 |
注1：截至期末累计投入金额与募集资金承诺投资总额的差额为募集资金产生利息收入的投入。
说明：
（一） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司募投项目的资金使用情况详见募集资金使用情况对照表。
（二） 募投项目先期投入及置换情况
本公司本期募投先期投入及置换情况详见募集资金使用情况对照表。
（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司本期用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见募集资金使用情况对照表。
（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司本期不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司本期不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司本期不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七） 节余募集资金使用情况
具体情况详见本报告“三、1.2019年公开发行可转换公司债券“部分。
（八） 募集资金使用的其他情况
具体情况详见本报告“二、（二）募集资金专户存储情况”之“2.2022年非公开发行新股”部分。
四、 变更募投项目的资金使用情况
本公司本期内不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
除本报告“二、（二）募集资金专户存储情况”之“2.2022年非公开发行新股”部分，公司募集资金使用及披露不存在其他问题。
中国核工业建设股份有限公司
二○二四年四月二十八日