凌云光技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告（王琨）
作为凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度，我按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规的要求，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了事前认可意见及独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，为董事会的科学决策提供有力支撑，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履行职责工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
王琨，女，1976年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年7月，毕业于南开大学会计学专业，本科学历。2003年3月，毕业于香港科技大学会计学专业，博士研究生学历。2003年4月至今，历任清华大学经济管理学院讲师、副教授。2017年9月至今，任中国国际期货股份有限公司独立董事。2019年10月至今，任歌尔股份有限公司独立董事。2020年2月至2023年9月，任华电重工股份有限公司独立董事。2020年6月至2023年10月，任格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）独立董事。2020年9月至今，任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、公司《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况及表决情况
2023年度，公司共召开董事会会议9次，召开股东大会4次，我本人出席
会议情况如下：
| 姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 王琨 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 4 |
此外，我作为董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员和提名委员会委员，认真履行职责，按照公司专门委员会细则的有关要求出席会议，未有缺席的情况发生，具体如下：
报告期内，根据《公司章程》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》和《薪酬与考核委员会议事规则》参加会议履行职责，我严格按照相关专门委员会主任委员和委员职责，认真分析公司的经营和财务状况，并参与公司年度报告审计工作，对公司运营提出问询意见，基于自己的专业知识为公司发展提出相应建议。独立、客观、审慎地行使表决权，充分发挥专业委员会委员的工作职能，促进公司稳定和经营管理能力的提高。
（二）与外部审计机构的沟通情况
2023年1月，我与负责公司2022年度审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2022年度审计计划进行第一次沟通，确定审计项目组人员配置、质量管理、审计计划的范围、关键审计事项及年度审计时间安排；2023年4月，我与天健会计师事务所（特殊普通合伙）再次沟通，就2022年公司审计工作的开展情况、内部控制风险点、重点审计事项等事项进行沟通确认，并提出建议，促进年度审计工作更加全面和规范。
（三）现场工作及公司配合情况
2023年度，我通过电话、邮件及线上会议等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，定期获取公司最新运营情况，同时
| 姓名 | 专门委员会名称 | 会议召开次数 | 亲自出席次数 | 缺席次数 |
| 王琨 | 审计委员会 | 7 | 7 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 3 | 3 | 0 | |
| 提名委员会 | 2 | 2 | 0 |
利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场工作和考察，时刻关注公司的生产经营和财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极关注公司信息披露工作的执行情况、董事会决议的执行情况以及内部控制体系的建设情况。
在此过程中，公司及管理层高度重视和独立董事的沟通，积极配合并支持我的工作，公司董事会秘书顾宝兴先生及董事会秘书办公室其他工作人员为保证我独立董事有效行使职权提供了必要条件，对我要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为我履行职责提供了较好的协助，确保我履行相应职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，我根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。报告期内，我就5项议案发表了事前认可意见、就30项议案发表了独立意见，具体如下：
| 序号 | 议案名称 | 发表意见时间 | 发表意见类型 | 意见结果 |
| 1 | 1．《关于确认2022年度及预计2023年度日常关联交易额度的议案》 | 2023年2月23日 | 事前认可意见 | 同意 |
| 2 | 1．《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2．《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 3．《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》 4．《关于确认2022年度及预计2023年度日常关联交易额度的议案》 5．《关于为子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供担保的议案》 6．《关于申请开立保函、信用证等业务并提供保证金质押担保的议案》 7．《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 | 2023年2月23日 | 独立意见 | 同意 |
| 3 | 1．《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 | 2023年3月13日 | 独立意见 | 同意 |
| 4 | 1．《关于出售资产暨关联交易的议案》 2．《关于新增关联方及新增日常关联交易预计的议案》 | 2023年3月31日 | 事前认可意见 | 同意 |
| 5 | 1．《关于出售资产暨关联交易的议案》 2．《关于新增关联方及新增日常关联交易预计的议案》 | 2023年3月31日 | 独立意见 | 同意 |
| 6 | 1．《关于续聘会计师事务所的议案》 | 2023年4月24日 | 事前认可意见 | 同意 |
| 7 | 1．《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》 2．《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 3．《关于2022年度利润分配预案的议案》 4．《关于续聘会计师事务所的议案》 5．《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》 6．《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》 7．《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 | 2023年4月24日 | 独立意见 | 同意 |
| 8 | 1．《关于为全资子公司项目贷款提供担保的议案》 | 2023年6月30日 | 独立意见 | 同意 |
| 9 | 1．《关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的议案》 | 2023年8月28日 | 事前认可意见 | 同意 |
| 10 | 1．《关于公司<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 2．《关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的议案》 3．《关于会计政策变更的议案》 | 2023年8月28日 | 独立意见 | 同意 |
| 11 | 1．《关于董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》 2．《关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》 3．《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》 | 2023年9月27日 | 独立意见 | 同意 |
| 12 | 1．《关于选举第二届董事会董事长的议案》 2．《关于选举第二届董事会副董事长的议案》 3．《关于聘任高级管理人员的议案》 4．《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》 5．《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》 | 2023年10月16日 | 独立意见 | 同意 |
| 13 | 1．《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 | 2023年10月27日 | 独立意见 | 同意 |
（一）应当披露的关联交易
报告期内，我对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，并分别出具了
同意的事前认可意见及独立意见。
1、经常性关联交易：关于公司2023年度日常经营性关联交易情况，我重点在交易价格的公允性、交易条件的公平性、交易发生的必要性等方面进行了审核，认为公司上述关联交易属于公司日常经营行为，以市场价格为依据，交易条件及定价原则公平、公允、公正。
2、偶发性关联交易：①关于公司出售资产暨关联交易事项，我重点对资产出售价格的公允性、交易筹划和执行的公平性、公正性进行了评估确认。经核查及确认，我认为：公司出售资产的价格已由具有资质的资产评估机构进行专业评估并出具了评估报告，交易价格公允、合理；②关于公司放弃参股公司优先购买权暨关联交易事项，我进行了认真核查，认为：本次放弃优先购买权系公司基于聚焦主航道业务发展考虑而决策的，关联交易具备必要性和合理性。上述交易均系公司基于整体发展战略而发生的，有利于公司优化业务布局，聚焦消费电子、新能源与文化元宇宙等战略赛道的业务。
公司报告期内发生的关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益，尤其是中小股东的利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
报告期内，公司积极推动内部控制规范体系建设，逐步完善公司内部控制制
度，编制真实、准确、完整的内部控制评价报告。公司将持续根据监管要求、相关规定及自身发展的要求，进一步加强公司内部控制体系建设，合理防范各类经营风险，不断提升公司内部控制建设水平，以确保公司持续、稳定发展，保障公司及股东的合法权益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年4月24日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议《关于续聘会计师事务所的议案》，针对本议案，我重点对会计师事务所的资质、独立性、专业能力进行了审核，认为公司续聘的天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计相关服务期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，诚实守信，恪尽职守，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具备足够的独立性、专业能力、投资者保护能力，有良好的职业素养和诚信状况，有利于保护公司股东特别是中小股东的利益。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年10月16日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议《关于聘任高级管理人员的议案》，我作为独立董事及提名委员会委员，对公司拟聘任的财务负责人顾宝兴先生进行了任职资格审查。经审查，顾宝兴先生具备任职财务负责人及董事会秘书的任职资格和条件，具备履行相关职责的专业知识和能力，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情形；有关审议及决策程序充分、恰当，符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规则的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第一届董事会任期届满。我作为独立董事及第一届董事会提
名委员会委员，对第二届董事会董事候选人任职资格进行了审查，并发表了同意的独立意见。经审查，董事候选人均符合相关法律法规对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易处罚，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。
2023年10月16日，公司完成第二届董事会换届选举，我对拟聘任的高级管理人员任职资格进行了审查，并发表了同意的独立意见。经审查，公司拟聘任人员具备任职相关岗位的任职资格和条件，具备履行相关职责的专业知识和能力，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情形；有关审议及决策程序充分、恰当，符合《公司法》《公司章程》等法律法规及相关规则的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023年4月24日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》，作为独立董事及薪酬与考核委员会主任委员，我对薪酬制定的合理性及薪酬考核程序的合规性进行评估，认为公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。
报告期内，公司制定《2023年限制性股票激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。我严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，对激励计划根据相关程序进行了审核并发表了独立意见，认为激励计划符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，审议和决策程序合法合规。公司实施激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注，推动公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事, 2023年我本着独立客观的态度，勤勉尽责，有效地履行了独立董事职责，督促公司规范运作，提高经营管理质量，促进公司健康持续发展；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。2024年, 我将继续严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，独立公正地履行职责，加强同其他董事、监事及经营管理层的沟通，关注公司经营管理情况，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。同时，积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好的行使独立董事的职能。希望公司在未来能保持稳健的盈利能力，维护好上市公司形象。
特此报告。
凌云光技术股份有限公司
独立董事：王琨2024年4月26日