证券代码：002756 证券简称：永兴材料 公告编号：2024-011号
永兴特种材料科技股份有限公司关于2024年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
1、浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立特材”）持有永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）3,857万股股份，占公司总股本的7.15%，为公司持股5%以上股东，久立特材董事长李郑周先生在公司担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，久立特材（包含控股子公司）及其关联方为公司关联方。
由于双方业务发展需要，公司需与久立特材（包含控股子公司）及其关联方开展棒线材出售、原材料采购、委托加工等业务，公司与久立特材（包含控股子公司）及其关联方之间的业务往来属于关联交易。
2023年度，公司与久立特材（包含控股子公司）及其关联方关联交易总额为人民币102,693.85万元。2024年，公司与久立特材（包含控股子公司）及其关联方预计关联交易总额为人民币168,820.00万元。
2、公司于2024年4月28日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于2024年度预计日常关联交易的议案》，同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，关联董事高兴江先生、邱建荣先生、李郑周先生回避表决。本议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
3、上述关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该等关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 交易对方 | 关联交易内容 | 定价原则 | 2024年度预计发生额 | 2024年度 已发生金额（1-3月） | 2023年度实际发生额 |
| 久立特材（包含控股子公司） | 公司向其出售不锈钢棒材、线材等 | 市场价 | 120,000.00 | 19,281.28 | 65,510.98 |
| 久立特材（包含控股子公司） | 公司向其采购产品及物资 | 市场价 | 3,000.00 | 2.55 | 1,151.05 |
| 久立特材（包含控股子公司） | 公司委托及接受劳务、提供公辅设施等 | 市场价 | 4,820.00 | 808.10 | 3,870.13 |
| 湖州久立实业投资有限公司 | 公司向其采购镍板、镍铁、高碳铬铁等 | 市场价 | 30,000.00 | 5,557.10 | 28,654.07 |
| 湖州久立钢构工程有限公司 | 公司委托其进行工程项目施工 | 市场价 | 11,000.00 | 0 | 3,507.62 |
| 总计 | 168,820.00 | 25,649.03 | 102,693.85 |
注：金额为不含税金额,湖州久立不锈钢材料有限公司已成为久立特材控股子公司，故2023年度实际发生额合并计算。上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 交易对方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生金额占同类业务比例 | 实际额与预计差异 | 披露日期及索引 |
| 久立特材（包含控股子公司） | 公司向其出售不锈钢棒材、线材等 | 63,709.12 | 86,000.00 | 5.23% | -22,290.88 | 2023年3月21日www.cninfo.com.cn |
| 久立特材（包含控股子公司） | 公司向其采购物资 | 1,150.67 | 6,000.00 | 0.15% | -4,849.33 | |
| 久立特材（包含控股子公司） | 公司委托及接受劳务、提供公辅设施等 | 3,870.13 | 5,440.00 | 0.20% | -1,569.87 | |
| 湖州久立实业投资有限公司 | 公司向其采购镍板、镍铁、高碳铬铁等 | 28,654.07 | 30,000.00 | 3.80% | -1,345.93 | |
| 湖州久立钢构工程有限公司 | 公司委托其进行房屋建设 | 3,507.62 | 15,000.00 | 9.50% | -11,492.38 | |
| 湖州久立不锈钢材料有限公司 | 公司向其出售不锈钢棒材、线材，采购物资 | 1,802.24 | 2,700.00 | 0.09% | -897.76 | |
| 合计 | 102,693.85 | 145,140.00 | - | -42,446.15 |
注：金额为不含税金额
二、关联方基本情况
（一）久立特材
1、基本情况
名称：浙江久立特材科技股份有限公司统一社会信用代码：91330000758062811X类型：其他股份有限公司（上市）法定代表人：李郑周注册资本：97,717.072万人民币经营范围：不锈钢焊接管、不锈钢无缝管、金属管材、双金属复合管、水暖器材制造、销售，金属结构、有色金属合金、不锈钢管件、金属制品的制造（限分公司）、销售，金属材料（除稀贵金属）、纸张销售，测试技术服务，经营进出口业务，新产品的研发、技术服务,管道防腐加工、安装、维护及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：浙江省湖州市双林镇镇西
2、久立特材的主要财务数据
久立特材最近一年一期主要财务数据如下表所示（2023年数据已经审计，2024年第一季度数据未经审计）：
单位：元
| 2023年12月31日 | 2024年3月31日 | |
| 总资产 | 13,016,027,034.79 | 12,952,384,243.54 |
| 总负债 | 5,564,149,131.45 | 5,377,067,821.20 |
| 净资产 | 7,451,877,903.34 | 7,575,316,422.34 |
| 2023年度 | 2024年第一季度 | |
| 营业收入 | 8,568,414,745.02 | 2,388,748,998.90 |
| 净利润 | 1,491,766,482.80 | 345,752,220.54 |
3、与上市公司的关联关系
久立特材持有公司3,857万股股份，占公司总股本的7.15%，为公司持股5%以上
股东，久立特材董事长李郑周先生在公司担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，久立特材（包含控股子公司）及其关联方成为公司关联方。
4、履约能力分析
久立特材是国内最大的工业用不锈钢及特殊合金管材制造企业，亦是公司在多年经营过程中稳定的优质客户。根据久立特材主要财务指标和经营情况，结合公司连续多年历史交易情况判断，久立特材具备良好的履约能力。此项关联交易系双方正常生产经营所需。
5、经查询，久立特材不属于“失信被执行人”。
（二）湖州久立实业投资有限公司
1、基本情况
名称：湖州久立实业投资有限公司
统一社会信用代码：9133050006203699XF
类型：有限责任公司
法定代表人：蔡兴强
注册资本：5,000.00万人民币
经营范围：实业投资，金属材料（除稀贵金属和不锈钢管材、板材、棒材）、煤炭（无储存）、焦炭（无储存）、建材、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、机械设备、五金交电、电子产品的批发、零售，粮食收购及销售，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：浙江省湖州市八里店镇毛家桥村
2、湖州久立实业投资有限公司的主要财务数据
湖州久立实业投资有限公司最近一年一期主要财务数据如下表所示（未经审计）：
单位：元
| 2023年12月31日 | 2024年3月31日 | |
| 总资产 | 316,683,466.33 | 317,341,810.91 |
| 总负债 | 262,864,150.77 | 258,055,178.09 |
| 净资产 | 53,819,315.56 | 59,286,632.82 |
| 2023年度 | 2024年第一季度 | |
| 营业收入 | 2,854,671,368.63 | 311,080,124.35 |
| 净利润 | 18,827,675.13 | 775,560.20 |
3、与上市公司的关联关系
湖州久立实业投资有限公司为久立特材的关联方，久立特材持有公司3,857万股股份，占公司总股本的7.15%，为公司持股5%以上股东，久立特材董事长李郑周先生在公司担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，湖州久立实业投资有限公司构成公司关联方。
4、履约能力分析
根据湖州久立实业投资有限公司主要财务指标和经营情况，结合公司连续多年历史交易情况判断，湖州久立实业投资有限公司具备良好的履约能力。此项关联交易系双方正常生产经营所需。
5、经查询，湖州久立实业投资有限公司不属于“失信被执行人”。
（三）浙江久立钢构工程有限公司
1、基本情况
名称：浙江久立钢构工程有限公司
统一社会信用代码：91330502726616509E
类型：有限责任公司
法定代表人：陈建新
注册资本：13,000.00万人民币
经营范围：钢结构工程专业承包壹级，新型建筑用墙体材料制造，建筑材料批发零售，起重设备和机电设备安装。货物进出口。
住所：浙江省湖州市南浔区双林镇倪家滩村姚圩慕99号
2、浙江久立钢构工程有限公司的主要财务数据
浙江久立钢构工程有限公司最近一年一期主要财务数据如下表所示（未经审计）：
单位：元
| 2023年12月31日 | 2024年3月31日 | |
| 总资产 | 672,163,836.68 | 644,369,862.87 |
| 总负债 | 524,024,251.23 | 490,209,165.71 |
| 净资产 | 148,139,585.45 | 154,160,697.16 |
| 2023年度 | 2024年第一季度 | |
| 营业收入 | 546,743,819.65 | 133,583,144.07 |
| 净利润 | 7,544,450.83 | 5,321,111.71 |
3、与上市公司的关联关系
浙江久立钢构工程有限公司为久立特材的关联方，久立特材持有公司3,857万股股份，占公司总股本的7.15%，为公司持股5%以上股东，久立特材董事长李郑周先生在公司担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，浙江久立钢构工程有限公司构成公司关联方。
4、履约能力分析
根据浙江久立钢构工程有限公司主要财务指标和经营情况，结合公司连续多年历史交易情况判断，浙江久立钢构工程有限公司具备良好的履约能力。此项关联交易系双方正常生产经营所需。
5、经查询，浙江久立钢构工程有限公司不属于“失信被执行人”。
公司与关联方发生日常关联交易时，是在符合有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，遵循公开、公平原则，以公允合理的市场价格协商确定交易价格。
四、关联协议的主要内容
公司与关联方已于2024年1月就2024年度预计日常关联交易分别签署了《购销及委托加工框架协议》《采购框架协议》《委托建设工程施工框架协议》等框架性文件，就该等交易之定价原则、付款方式等进行了约定，待双方内部审议批准后生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、久立特材是国内最大的工业用不锈钢及特殊合金管材制造企业，亦是公司在多年经营过程中稳定的优质客户。双方开展交易，能充分发挥双方的资源优势，提升公司的整体竞争力及盈利能力，奠定各自在同行业的市场领先地位，对公司具有积极意义。
2、久立实业主要从事矿产资源（镍、铬、钼等）及不锈钢生产配套产品的贸易业务，自2003年开始就已成为公司优质供应商。久立实业拥有较为明显的渠道优势与资金实力，且与公司同处湖州地区，与其开展交易，有利于降低公司整体运营成本，提高运营效率，提升市场竞争力。
3、上述关联交易价格系参照市场公允价格确定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
4、公司不会因本次关联交易对相关关联方形成依赖。
六、独立董事及监事会意见
1、独立董事专门会议意见
公司与浙江久立特材科技股份有限公司（包含控股子公司）及其关联方预计发生的日常关联交易系公司正常经营业务所需，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。该等关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。因此，我们同意将《关于2024年度预计日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四次会议进行审议，关联董事应当回避表决。
2、监事会意见
公司预期存在的2024年度日常关联交易符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》《公司关联交易决策制度》等规定，关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会同意公司预期存在的2024年度日常关联交易种类和预计发生的金额。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议
2、公司第六届监事会第四次会议决议
3、《购销及委托加工框架协议》《采购框架协议》《委托建设工程施工框架协议》
特此公告。
永兴特种材料科技股份有限公司董事会
2024年4月30日