证券代码：002756 证券简称：永兴材料 公告编号：2024-023号
永兴特种材料科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共58人，可解除限售股份数量为3,269,500股，占公司总股本的0.61%。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请广大投资者注意。
永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永兴材料”）于2024年4月29日召开了第六届董事会第十一次临时会议及第六届监事会第七次临时会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司将按照规定为2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象办理解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共58人，可解除限售股份数量为3,269,500股，占公司总股本的0.61%。具体情况如下：
一、2020年限制性股票激励计划实施情况
1、2020年7月13日，公司召开第五届董事会第七次临时会议,审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事已对股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2020年7月13日，公司召开第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020年7月14日至2020年7月23日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年7月25日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2020年7月31日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2020年9月3日，公司召开第五届董事会第八次临时会议和第五届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对激励计划所涉限制性股票授予相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。公司聘请的独立财务顾问以及法律顾问对限制性股票授予事项发表了专业意见。
6、2020年9月28日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2020年9月30日。
7、2022年4月25日，公司召开第五届董事会第二十次临时会议和第五届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解
限条件的激励对象办理解除限售。公司聘请的独立财务顾问及法律顾问对2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表了专业意见。
8、2022年5月9日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的限制性股票数量为2,515,000股，占公司总股本的0.62%，上市流通日期为2022年5月10日。
9、2024年4月29日，公司召开第六届董事会第十一次临时会议和第六届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司聘请的独立财务顾问及法律顾问对2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就事项发表了专业意见。
二、2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就情况说明
1、第二个限售期已经届满情况说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期为自首次授予登记完成之日起42个月，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记上市日为2020年9月30日，第二个限售期已于2024年3月29日届满。
2、第二个解除限售期解除限售条件成就情况说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||||
| 注：① 上述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润+再生资源补贴对净利润的影响值，并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。 ② 再生资源补助指地方政府为支持企业从事再生资源回收利用（即向个人回收废不锈钢作为原材料用于生产），对再生资源回收企业缴纳的税款给予财政补助。 ③ 以2019年净利润为基数，公司2020年和2021年的净利润增加值合计不低于0.8亿元即为“2020年净利润-2019年净利润）+（2021年净利润-2019年净利润）≥8,000万元”；以2019年净利润为基数，公司2022年和2023年的净利润增加值合计不低于1.8亿元即为“（2022年净利润-2019年净利润）+（2023年净利润-2019年净利润）≥18,000万元”。 | 根据公司2019年、2022年、2023年年度报告，公司2019年净利润为2.38亿元，2022年净利润为62.36亿元，2023年净利润为32.45亿元，2022年和2023年的净利润增加值合计为94.81亿元（剔除激励计划股份支付费用0.15亿元），符合解除限售条件。 注：上述净利润与公司层面业绩考核要求中所述净利润计算依据相同。 | ||||||||
| 本次符合解除限售条件的58名激励对象个人绩效考核结果均为A，当期可解除限售比例为100%。 | |||||||||
综上所述，公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司将按照规定为2020年限制性股票激励计划的激励对象办理解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
1、本次符合解除限售条件的激励对象共58人，可解除限售股份数量为3,269,500股，占公司总股本的0.61%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（万股） |
| 1 | 邹伟民 | 董事 | 26.00 | 13.00 | 0 |
| 2 | 杨国华 | 董事 | 39.00 | 19.50 | 0 |
| 3 | 郑卓群 | 董事 | 26.00 | 13.00 | 0 |
| 4 | 高亦斌 | 副总经理 | 32.50 | 16.25 | 0 |
| 5 | 徐 凤 | 副总经理、董事会秘书 | 26.00 | 13.00 | 0 |
| 6 | 姚国华 | 副总经理 | 19.50 | 9.75 | 0 |
| 7 | 张 骅 | 财务负责人 | 6.5 | 3.25 | 0 |
| 8 | 顾晓暾 | 副总经理 | 10.40 | 5.20 | 0 |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（50人） | 468.00 | 234.00 | 0 | ||
| 合 计 | 653.90 | 326.95 | 0 | ||
注：公司于2023年4月实施2022年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，故公司董事和高级管理人员获授限制性股票数量和本次可解除限售限制性股票数量相应增加。
2、本次限制性股票解除限售情况与已披露的2020年限制性股票激励计划不存在差异。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
本次解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》以及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其考核年度内个人层面绩效考核结果相符，公司净利润指标满足公司层面绩效考核目标，解除限售主体资格合法、有效。因此，我们认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二
个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照规定为符合解除限售条件的2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象办理第二个解除限售期的解除限售事宜。
五、独立董事专门会议意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》以及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司和激励对象未发生《2020年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩考核目标及激励对象个人层面绩效考核结果均符合激励计划规定的解除限售条件，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其考核年度内个人层面绩效考核结果相符，解除限售主体资格合法、有效，审议表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司按照相关规定为2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象办理第二个解除限售期的解除限售事宜。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》以及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售主体资格合法、有效。因此，我们同意公司按照规定为2020年限制性股票激励计划首次授予的58名激励对象办理第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
七、律师事务所法律意见
截至本法律意见书出具之日,本次解除限售事项已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件以及公司《2020年限制性股票激励计划
(草案)》的相关规定；本次解除限售条件均已满足,符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件以及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
八、独立财务顾问的专业意见
截至本独立财务顾问报告出具日，永兴材料和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
1、第六届董事会第十一次临时会议决议
2、第六届监事会第七次临时会议决议
3、上海市通力律师事务所出具的《关于永兴特种材料科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》
特此公告。
永兴特种材料科技股份有限公司董事会
2024年4月30日