证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2024-023
凌云光技术股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2024年4月26日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议通知已于会前通过邮件的方式送达公司全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长姚毅先生召集并主持，公司监事、高管列席。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》
公司《2023年年度报告》及其摘要的编制和审议程序规范合法，符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。公司《2023年年度报告》及其摘要公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
董事会同意公司《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》公司《2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》董事会同意《2024年度财务预算报告》。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》董事会同意公司《2023年度董事会工作报告》。本议案尚需提交股东大会审议。公司独立董事将在2023年年度股东大会上报告其履职情况，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年度独立董事述职报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》报告期内，公司董事会审计委员会严格按照法律法规及《公司章程》等相关制度的要求，积极履行审计监督职责，在审核公司财务信息、考察聘任审计机构、监督公司的内部审计制度及其监督内控工作执行情况等方面均发表相关意见或建议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告>的议案》董事会认为，公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能
力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责。此项议案已经公司第二届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度的审计工作的履职情况进行了评估。经评估，公司认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司<2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告>的议案》
董事会同意公司《2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》，其全面反映了公司自身运营及管理对利益相关方和环境的影响。公司坚持用实际行动回报社会，为股东创造价值的同时，积极践行社会责任及可持续发展理念，促进了公司与利益相关方的和谐发展。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
公司2023年度募集资金的存放和使用符合相关法律法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》
董事会就公司在任独立董事的独立性情况进行评估，并出具了专项报告，公司在任独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的相关独立性要求。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
独立董事王琨、西小虹、孙富春回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于“提质增效重回报”行动方案的议案》
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司董事会制定并审议通过了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》
全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
（十七）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，结合公司高级管理人员的实际履职情况，在充分考虑公司所处行业及地区特点和实际情况的基础上，同意公司2024年度高级管理人员薪酬方案。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
兼任高级管理人员的董事姚毅、王文涛、杨艺、赵严回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司生产经营和业务发展的需要，结合公司及子公司实际经营情况和总体发展规划，同意公司及子公司向金融机构申请综合授信额度，并提
请股东大会授权公司管理层根据业务开展情况在授权额度范围内行使决策权与签署相关法律文件，由公司财经管理部负责具体实施。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于申请开立保函、银行承兑汇票及信用证等业务并提供保证金质押的议案》
公司及子公司向银行等金融机构申请开立保函、银行承兑汇票及信用证等业务并提供保证金质押系基于日常经营生产需要，有利于促进公司及子公司业务开展。董事会认为该事项未损害公司及全体股东利益，符合法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
董事会同意公司使用最高不超过人民币120,000.00万元的暂时闲置募集资金及不超过人民币100,000.00万元的自有资金进行现金管理，有效期限为自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议该事项的董事会/股东大会之日止。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金，董事会授权公司管理层行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财经管理部负责组织实施。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
董事会同意公司对募投项目“工业人工智能太湖产业基地”“工业人工智能算法与软件平台研发项目”在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况
下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整。董事会认为，本次募投项目延期是公司依据项目建设的实际情况以及外部市场环境变化等情况进行的审慎决策，有助于提高募集资金投资项目建设质量，符合相关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过《关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案》鉴于当前宏观状况、行业市场环境较公司推出本次激励计划时发生较大变化，继续实施本次激励计划将难以达到激励对象积极参与和全面激励的效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，董事会同意终止实施本次激励计划，与之相关的公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
董事会拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十四）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序规范合法，符合相关法律
法规及《公司章程》等内部规章制度的规定。公司《2024年第一季度报告》公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十五）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
董事会同意于2024年5月20日召开公司 2023年年度股东大会，并发出召开股东大会的会议通知。本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
凌云光技术股份有限公司董事会
2023年4月30日