中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为凌云光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对凌云光使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕719号）核准同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）9,000万股（超额配售选择权行使前），每股发行价格为21.93元。募集资金总额为人民币197,370.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币16,841.67万元，募集资金净额为人民币180,528.33万元。上述募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年6月29日出具《验资报告》（天健验〔2022〕6-39号）。
2022年8月4日，保荐机构中国国际金融股份有限公司（主承销商）（以下简称“保荐机构（主承销商）”）全额行使超额配售选择权，公司在初始发行9,000万股普通股的基础上额外发行1,350万股普通股，由此增加的募集资金总额为29,605.50万元，扣除发行费用（不含增值税）2,079.27万元，超额配售募集资金净额为27,526.23万元。保荐机构（主承销商）已于2022年8月5日将全额行使超额配售选择
权所对应的募集资金扣除承销费用（不含增值税）后划付给公司。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年8月5日出具了天健验〔2022〕6-58号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。
二、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）情况
公司于2022年8月5日、2022年8月23日分别召开了第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及剩余超募资金用途的议案》《关于使用超额配售募集资金对部分募投项目增加投资的议案》《关于科技与发展储备资金的未来具体项目规划的议案》，同意公司将首次公开发行股票超额配售募集资金全部用于向《凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的募投项目“科技与发展储备资金”增加投资，并对“科技与发展储备资金”的使用做了进一步细化，同时公司将使用补充流动资金后剩余的超募资金（不含超额配售募集资金）用于“基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心”项目。2023年4月24日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十九次会议，2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意调整募投项目“基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心”的投入募集资金金额，募投项目“基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心”由公司全资子公司北京元客视界科技有限公司负责实施，该项目尚未使用的超募资金20,082.08万元将调整至募投项目“工业人工智能太湖产业基地”使用。募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟用募集资金投入资额 |
| 1 | 工业人工智能太湖产业基地 | 80,082.08 |
| 2 | 工业人工智能算法与软件平台研发项目 | 29,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 拟用募集资金投入资额 | |
| 3 | 先进光学与计算成像研发项目 | 21,000.00 | |
| 4 | 科技与发展储备资金 | 新能源智能视觉装备研发 | 15,000.00 |
| 数字孪生与智能自动化技术研发 | 15,000.00 | ||
| 补充营运资金 | 37,526.23 | ||
| 5 | 超募资金 | 基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心 | 1,287.76 |
| 永久补充流动资金 | 9,158.49 | ||
| 合计 | 208,054.56 | ||
三、本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高公司募集资金及自有资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全且不影响公司日常经营及资金安全的情况下，公司将合理使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，本着股东利益最大化的原则，提高募集资金及自有资金使用效益、增加股东回报。
（二）额度及期限
在保证不影响公司正常运营及募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币120,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金、不超过人民币100,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理，有效期限为自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议该事项的董事会/股东大会之日止。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。
（三）投资产品品种
1、募集资金
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证、国债逆回购等）。投资产品不得用于质押，产品专
用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，不用于以证券投资为目的的投资行为。
2、自有资金
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟使用自有资金用于购买安全性高、流动性好的、具有合法经营资格的金融机构销售的低风险投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款、收益凭证、国债逆回购等）。
（四）实施方式
授权公司管理层及财经管理部工作人员在上述额度及决议有效期内根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求,及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
（六）现金管理收益分配
1、募集资金
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益，将优先用于募投项目建设实施，并于现金管理到期后归还至募集资金专户。
2、自有资金
通过对自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，所得收益归公司所有。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司本次现金管理是投资于安全性高、流动性好的投资产品，投资风险可控。但金融市场会受宏观经济的影响，公司虽将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致投资收益未达预期的风险。
（二）针对投资风险拟采取的措施
1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定办理相关现金管理业务。
2、公司财经管理部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作；及时分析和跟踪投资产品的投向，并在投资期间与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，公司将加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。一旦发现存在可能影响资金安全的风险因素，公司将及时采取保全措施，控制投资风险。
3、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将严格根据法律法规及上海证券交易所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司日常经营的影响
公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金及自有资金适时进行现金管理，可以提高募集资金及自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、履行的程序及专项意见说明
（一）董事会意见
公司于2024年4月26日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司正常运营及募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币120,000.00万元的暂时闲置募集资金及不超过人民币100,000.00万元的自有资金进行现金管理，有效期限为自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议该事项的董事会/股东大会之日止。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金，董事会授权公司管理层行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财经管理部负责组织实施。
（二）监事会意见
公司于2024年4月26日召开第二届监事会第四次会议，监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的正常实施，亦不会对公司日常经营活动造成不利影响，不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。上述事项的决策程序符合相关规定。综上，监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理。
七、保荐机构核查意见
保荐机构认为，公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项符合公司发展规划及实际生产经营需要，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序。公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股
东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
_____________________ ____________________张军锋 李剑平
中国国际金融股份有限公司
年 月 日