中国国际金融股份有限公司关于星宸科技股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为星宸科技股份有限公司（以下简称“星宸科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对星宸科技调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意星宸科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1989号）同意注册，星宸科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,211.2630万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为16.16元，募集资金总额为人民币68,054.01万元，扣除发行费用人民币5,263.77万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币62,790.24万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年3月22日对募集资金到位情况进行了审验，并出具安永华明（2024）验字第70043897_M01号《验资报告》。公司开立了募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、调整募投项目拟投入募集资金金额的情况
鉴于公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币62,790.24万元，少于《星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中拟投入募投项目的募集资金金额304,619.93万元，为保障募集资金投资项目的顺利
实施，公司拟根据募投项目原投入侧重及募投项目实施等实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，对募投项目拟投入募集资金金额进行适当调整。具体调整内容如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额（调整前） | 拟投入募集资金金额（调整后） |
| 1 | 新一代AI超高清IPC SoC芯片研发和产业化项目 | 161,979.34 | 161,979.34 | 33,388.24 |
| 2 | 新一代AI处理器IP研发项目 | 57,640.59 | 57,640.59 | 11,881.25 |
| 3 | 补充流动资金 | 85,000.00 | 85,000.00 | 17,520.75 |
| 合计 | 304,619.93 | 304,619.93 | 62,790.24 | |
上述调整是基于公司实际募集资金情况及公司实际业务发展需求作出的审慎决定，不涉及新增或减少投资范围，不会影响该项目的正常实施及预期效果。若本次发行募集资金净额不能满足上述投资项目的需要，不足部分公司后续将以自有资金或自筹方式解决。
三、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司的影响
公司本次对募投项目使用募集资金投资金额调整系公司基于实际经营需要，针对实际募集资金净额少于拟投入募投项目募集资金金额的情况而做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次调整有利于保障募投项目顺利实施，提高资金使用效率，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。公司将始终严格遵守有关募集资金使用的相关法律法规的要求，加强对募投项目建设及募集资金使用的监督，以提高募集资金的使用效率。
四、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月29日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，全体董事一致同意公司
根据募投项目原投入侧重及募投项目实施等实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，对募投项目拟投入募集资金金额进行适当调整。
（二）监事会审议情况
公司于2024年4月29日召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，监事会认为：公司本次对募投项目拟投入募集资金金额调整的相关事项，履行了必要的决策程序，符合相关规定。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：星宸科技本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审议程序，上述事项符合相关法律、法规的规定。公司调整部分募投项目拟投入金额不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
综上，保荐机构对公司调整部分募投项目募集资金拟投入金额事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于星宸科技股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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孔亚迪 周 赟
中国国际金融股份有限公司
年 月 日