中国国际金融股份有限公司关于星宸科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为星宸科技股份有限公司（以下简称“星宸科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对星宸科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意星宸科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2023］1989号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,211.2630万股，每股发行价格为16.16元，募集资金总额为人民币68,054.01万元，扣除发行费用人民币5,263.77万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币62,790.24万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年3月22日对募集资金到位情况进行了审验，并出具安永华明（2024）验字第70043897_M01号《验资报告》。
公司开立了募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况
为保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。根据安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（安永华明（2024）专字第70043897_M04号），截至2024年3月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为22,587.26万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整后拟投入募集资金金额 | 自筹资金实际投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 新一代AI超高清IPC SoC芯片研发和产业化项目 | 161,979.34 | 33,388.24 | 17,804.47 | 17,804.47 |
| 2 | 新一代AI处理器IP研发项目 | 57,640.59 | 11,881.25 | 4,782.79 | 4,782.79 |
| 合计 | 219,619.93 | 45,269.49 | 22,587.26 | 22,587.26 | |
注：本次公开发行股票实际募集资金净额62,790.24万元小于公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中拟使用的募集资金金额，因此募集资金拟投资金额根据实际募集资金净额情况进行调整，《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》已经公司董事会、监事会审议通过。
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（安永华明（2024）专字第70043897_M04号），截至2024年3月31日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为543.79万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 发行费用总额（不含增值税） | 以自筹资金预先支付发行费用金额（不含增值税） | 本次置换金额（不含增值税） |
| 承销及保荐费用 | 3,402.70 | 30.00 | 30.00 |
| 审计及验资费用 | 659.70 | 307.16 | 307.16 |
| 律师费用 | 601.89 | 133.02 | 133.02 |
| 信息披露费用 | 563.00 | 52.83 | 52.83 |
| 发行手续费及其他费用 | 36.48 | 20.78 | 20.78 |
| 合计 | 5,263.77 | 543.79 | 543.79 |
三、募集资金置换先期投入的实施
公司在《星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》对募集资金置换先期投入作出如下安排：“若实际募集资金（扣除对应的发
行费用后）不能满足上述投资项目的需要，资金缺口通过自筹方式解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金。”公司本次以募集资金置换先期投入事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月29日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币23,131.05万元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会审议情况
公司于2024年4月29日召开了第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为，公司本次置换事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在与募投项目的实施计划相抵触或变相改变募集资金投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，监事会同意本次置换事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已出具鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对星宸科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于星宸科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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孔亚迪 周 赟
中国国际金融股份有限公司
年 月 日