中国国际金融股份有限公司关于星宸科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需部分资金
并以募集资金等额置换的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为星宸科技股份有限公司（以下简称“星宸科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对星宸科技拟使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的核查意见事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意星宸科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2023］1989号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,211.2630万股，每股发行价格为16.16元，募集资金总额为人民币68,054.01万元，扣除发行费用人民币5,263.77万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币62,790.24万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年3月22日对募集资金到位情况进行了审验，并出具安永华明（2024）验字第70043897_M01号《验资报告》。
公司开立了募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和公司董事会、监事会审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司本次募投项目及募集资金净额使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 新一代AI超高清IPC SoC芯片研发和产业化项目 | 161,979.34 | 161,979.34 | 33,388.24 |
| 2 | 新一代AI处理器IP研发项目 | 57,640.59 | 57,640.59 | 11,881.25 |
| 3 | 补充流动资金 | 85,000.00 | 85,000.00 | 17,520.75 |
| 合计 | 304,619.93 | 304,619.93 | 62,790.24 | |
三、使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的原因
公司募投项目的支出涉及人员的工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定及相关银行的操作要求，员工薪酬支付、社保代扣、个人所得税缴纳等应通过企业基本存款账户直接办理或指定账户统一划转。若以募集资金专项账户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况。因此由募集资金专项账户直接支付募投项目相关人员薪酬在操作上存在困难。
公司募投项目的支出还涉及需按工时分摊归集的其他支出，如能耗费支出、EDA工具费用、IP授权费用等。若以募集资金专项账户直接支付按工时分摊归集的项目支出，会出现公司通过不同账户支付费用的情况。因此由募集资金专项账户直接支付该等项目支出在操作上存在困难。
综上，为提高运营管理效率，公司拟根据实际需要在募投项目实施期间以自有资金先行垫付上述相关支出。
为确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推进，公司及子公司（募投项目实施主体）根据实际情况先以自有资金支付募投项目相关款项，后续将按季度统计归集以自有资金支付的募投项目款项金额，履行内部审批程序后，每季度结束后从募集资金专项账户支取相应款项等额置换公司上一季度以自有资金已支付的募投项目相关款项。
四、使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的操作流程
公司使用自有资金支付募投项目相关款项并以募集资金等额置换的具体操作流程如下：
（一）公司财务部门根据募投项目支出费用的归集情况，编制使用自有资金并以募集资金等额置换的汇总表，按季度发起募集资金置换申请和付款审批流程，经批准后将以自有资金支付的募投项目款项，从募集资金账户中等额转入公司自有资金账户，并同步通知保荐机构。
（二）公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载募集资金专项账户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，对已支付的费用明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。
（三）保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。
五、对公司的影响
公司根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目所需部分款项后续定期以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形。
六、履行程序情况
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月29日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换事项。
（二）监事会审议情况
公司于2024年4月29日召开了第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为，公司使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的事项履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，有利于提高公司整体运营管理效率、降低公司财务成本并提高募集资金使用效率。该事项不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，亦不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规和公司制度规定。监事会一致同意本次公司使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对星宸科技使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于星宸科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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孔亚迪 周 赟
中国国际金融股份有限公司
年 月 日