中国国际金融股份有限公司关于星宸科技股份有限公司增加募投项目实施主体、实施地点的核查意见中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为星宸科技股份有限公司(以下简称“星宸科技”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对星宸科技增加募投项目实施主体、实施地点的情况进行了审慎核查,核查情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意星宸科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕1989号)同意注册,星宸科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)4,211.2630万股,每股面值人民币1元,每股发行价格为16.16元,募集资金总额为人民币68,054.01万元,扣除发行费用人民币5,263.77万元(不含增值税),实际募集资金净额为人民币62,790.24万元。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)已于2024年3月22日对募集资金到位情况进行了审验,并出具安永华明(2024)验字第70043897_M01号《验资报告》。
公司开立了募集资金专用账户,对募集资金采取了专户存储,并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
本次公开发行股票实际募集资金净额人民币62,790.24万元小于《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中拟使用的募集资金金额,公司拟根据实际募集资金净额情况对募集项目拟投资金额进行调整,调整后募集资金投资情况如下:
单位:万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额(调整前) | 拟投入募集资金金额(调整后) |
1 | 新一代AI超高清IPC SoC芯片研发和产业化项目 | 161,979.34 | 161,979.34 | 33,388.24 |
2 | 新一代AI处理器IP研发项目 | 57,640.59 | 57,640.59 | 11,881.25 |
3 | 补充流动资金 | 85,000.00 | 85,000.00 | 17,520.75 |
合计 | 304,619.93 | 304,619.93 | 62,790.24 |
三、募投项目增加实施主体、实施地点的情况
(一)募投项目增加实施主体、实施地点的原因
本次涉及增加募投项目实施主体、实施地点的项目为“新一代AI超高清IPCSoC芯片研发和产业化项目”、“新一代AI处理器IP研发项目”,前述项目原实施主体为公司,实施地点位于厦门。为进一步提高募集资金使用效率,加快募投项目建设进度,公司根据实际经营情况及发展规划,拟增加公司全资子公司上海璟宸微电子有限公司(以下简称“上海璟宸”)、星宸微电子(深圳)有限公司(以下简称“深圳星宸微”)、厦门星觉科技有限公司(以下简称“厦门星觉”)为前述项目的共同实施主体,基于前述公司的所在地,拟增加上海、深圳为前述项目的共同实施地点。
本次调整前后,公司募集资金投资项目的实施主体、实施地点如下:
序号 | 项目名称 | 实施主体 | 实施地点 | ||
调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
1 | 新一代AI超高清IPC SoC芯片研发和产业化项目 | 星宸科技 | 星宸科技、上海璟宸、深圳星宸微、厦门星觉 | 厦门 | 厦门、上海、深圳 |
2 | 新一代AI处理器IP研发项目 | 星宸科技 | 星宸科技、上海璟宸、深圳星宸微、厦门星觉 | 厦门 | 厦门、上海、深圳 |
(二)本次新增募投项目实施主体的基本情况
1、上海璟宸
公司名称:上海璟宸微电子有限公司
统一社会信用代码:91310115MA1K42DU2C
公司类型:有限责任公司法定代表人:林永育注册资本:100万元人民币成立日期:2018年04月11日营业期限:2018年04月11日至长期地址:中国(上海)自由贸易试验区海趣路36、58号2幢902室经营范围:从事电子科技、信息科技、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,软件设计,芯片设计,系统集成,广告的设计、制作、代理、发布,网络工程,数据处理服务,云平台服务,云软件服务,云基础设施服务,自有设备租赁,会务服务,计算机软硬件及辅助设备、通讯设备及配件、电子产品、安防设备、办公用品的销售,从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、深圳星宸微
公司名称:星宸微电子(深圳)有限公司统一社会信用代码:91440300MA5H1TCN0T公司类型:有限责任公司法定代表人:林永育注册资本:10,000万元人民币成立日期:2021年10月25日营业期限:2021年10月25日至长期地址:深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3370号南山智园崇文园区3号楼2901经营范围:集成电路设计;信息系统集成服务;软件开发;信息技术咨询服务;数据处理和存储支持服务;计算机软硬件及辅助设备批发;电子元器件批发;
半导体分立器件销售;集成电路销售;集成电路芯片及产品销售;电子专用材料销售;国内贸易代理;贸易经纪;销售代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)技术进出口;货物进出口;进出口代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
3、厦门星觉
公司名称:厦门星觉科技有限公司统一社会信用代码:91350200MAD11JG00H公司类型:有限责任公司法定代表人:林永育注册资本:6,000万元人民币成立日期:2023年10月10日营业期限:2023年10月10日至长期地址:厦门火炬高新区(翔安)产业区同龙二路942号656经营范围:一般项目:集成电路设计;电子元器件制造;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;计算机软硬件及辅助设备批发;电子元器件批发;销售代理;国内贸易代理;贸易经纪;集成电路芯片及产品销售;集成电路销售;电子专用材料销售;半导体分立器件销售;技术进出口;货物进出口;进出口代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:对台小额贸易业务经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
四、本次增加募投项目实施主体、实施地点对公司的影响
本次增加募投项目实施主体及实施地点,是基于募投项目实际情况做出的审慎决定,不会改变募集资金的用途,有利于提高募集资金的使用效率,加快募投项目建设进度,符合公司的发展战略和规划。不会对募投项目实施和公司经营产生重大不利影响,亦不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募
集资金投向和损害公司及股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定,加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用的合法、有效,并按照相关法律法规要求办理项目建设所需的各方面的审批或备案手续。
五、履行的审议程序和相关意见
(一)董事会审议情况
公司于2024年4月29日召开第一届董事会第十六次会议,审议通过了《关于增加募投项目实施主体、实施地点的议案》,全体董事一致同意公司根据实际经营情况及发展规划,增加公司全资子公司上海璟宸微电子有限公司、星宸微电子(深圳)有限公司、厦门星觉科技有限公司为“新一代AI超高清IPC SoC芯片研发和产业化项目”、“新一代AI处理器IP研发项目”的共同实施主体,增加上海、深圳为前述项目的共同实施地点。
(二)监事会审议情况
公司于2024年4月29日召开第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于增加募投项目实施主体、实施地点的议案》,监事会认为:公司本次增加募投项目实施主体、实施地点事项,不影响公司募投项目的正常实施,不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:星宸科技本次增加募投项目实施主体、实施地点事项已经公司董事会和监事会审议通过,履行了必要的审议程序,上述事项符合相关法律、法规的规定。公司增加募投项目实施主体、实施地点不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不会影响募集资金投资项目的正常进行。
综上,保荐机构对公司增加募投项目实施主体、实施地点事项无异议。
(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于星宸科技股份有限公司增加募投项目实施主体、实施地点的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
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孔亚迪 周 赟
中国国际金融股份有限公司
年 月 日