证券代码：603681 股票简称：永冠新材 公告编号：2024-034转债代码：113653 转债简称：永22转债
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况：
（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
（二）上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“永冠新材”）第四届董事会第十次会议通知及会议材料于2024年4月19日以电话、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。
（三）本次会议于2024年4月29日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
（四）本次会议应到董事9名，实到董事9名。
（五）会议由董事长吕新民先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况：
经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会予以审议。
（三）审议通过《关于公司2023年年度报告及报告摘要的议案》具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2023年年度报告》及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2023年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会予以审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度审计委员会履职情况报告的议案》具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2023年度独立董事述职情况报告的议案》具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2023年度独立董事述职报告》将在2023年年度股东大会进行宣读。
（六）审议通过《关于公司2023年度财务报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会予以审议。
（七）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会予以审议。
（八）审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-036）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会予以审议。
（九）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十）审议通过《关于公司第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会薪酬与考核委员会对该议案进行了审核。因本议案涉及董事会薪酬与考核委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
本议案涉及全体董事及高管薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决， 直接提交股东大会审议。
表决结果：0 票赞成，0 票弃权；0 票反对，9 票回避。
（十一）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
公司拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2024年度财务报告审计和内部控制审计，聘期一年，并提请股东大会授权法定代表人负责与其签署聘任协议。
具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-037）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会予以审议。
（十二）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-038）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会予以审议。
（十三）审议通过《关于公司2024年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司及子公司在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，使用不超过4亿元人民币的可转换公司债券暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品进行现金管理，使用期限自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，上述额度内资金可循环使用。
具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2024年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-039）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会予以审议。
（十四）审议通过《关于公司2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》为提高资金使用效率，合理降低公司财务费用、增加存储收益，公司拟使用闲置自有资金购买短期理财产品，理财余额最高不超过人民币15亿，单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-040）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会予以审议。
（十五）审议通过《关于公司2024年度对外担保预计的议案》
为满足公司及子公司业务发展及资金需求，实现高效筹措资金，公司2024年度计划为合并报表范围内的子公司提供合计不超过158,000万元人民币的担保额度，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2024年度对外担保预计的公告》（公告编号：2024-041）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会予以审议。
（十六）审议通过《关于公司2024年度对外借款相关事宜的议案》
根据公司经营发展的需要，结合现金需求与预测，公司及子公司2024年度
拟向银行等金融机构申请总额不超过50亿元人民币或等值外币的借款。上述借款预计额度不等于公司及子公司的实际借款金额，实际借款金额应在上述借款预计额度内，以各类银行及其他金融机构与公司实际发生的借款金额为准，具体借款期限、担保方式、实施时间等按与相关金融机构最终商定的内容和方式执行。授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会予以审议。
（十七）审议通过《关于公司开展2024年度套期保值业务的议案》为稳定公司经营利润，应对大宗商品现货市场价格波动带来的经营风险，公司拟开展针对生产经营相关的产品和原材料的套期保值业务。根据公司的经营预测和实际需求情况，同意公司开展套期保值业务合约价值的余额不超过15亿元人民币，额度可循环滚动使用，超出范围的需经股东大会审议。并授权公司董事长在上述额度内行使决策权并签署相关协议，授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于开展2024年度套期保值业务的公告》（公告编号：2024-042）和《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于开展套期保值业务的可行性报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会予以审议。
（十八）审议通过《关于公司开展2024年度远期结售汇等外汇衍生产品业务的议案》
为降低汇率波动对公司经营业绩造成的影响，公司拟于2024度开展远期结售汇等外汇衍生产品业务，交易余额原则上不超过人民币40亿元或等值外币，额度可循环滚动使用，超出范围的需经股东大会审议，并授权公司董事长在上述
额度内行使决策权并签署相关协议，授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于开展2024年度远期结售汇等外汇衍生产品业务的公告》（公告编号：2024-043）和《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的可行性报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会予以审议。
（十九）审议通过《关于修订<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会议事规则>的议案》具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会议事规则（2024年4月年修订）》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会予以审议。
（二十）审议通过《关于修订<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司独立董事工作制度（2024年4月修订）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会予以审议。
（二十一）审议通过《关于修订<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则>的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则（2024年4月修订）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会予以审议。
（二十二）审议通过《关于修订<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会各专门委员会议事规则>的议案》具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会审计委员会议事规则（2024年4月修订）》、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会提名委员会议事规则（2024年4月修订）》、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2024年4月修订）》、《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会战略委员会议事规则（2024年4月修订）》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过《关于修订<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司内部审计制度>的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司内部审计制度（2024年4月修订）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十四）审议通过《关于修订<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程>的议案》
公司根据《上市公司章程指引》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司实际情况，对《公司章程》进行部分修改，具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：
2024-044）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会予以审议。
（二十五）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划议案》
为进一步完善和健立公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司董事会制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》（公告编号：2024-045）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会予以审议。
（二十六）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2024年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（二十七）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告>的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行
监督职责情况的报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十八）审议通过《关于<会计师事务所2023年度履职情况的评估报告>的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十九）审议通过《董事会关于<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专
项报告》。
独立董事沈梦晖先生、张彦周先生、杨柳勇先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
（三十）审议通过《关于提请召开上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-046）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日