证券代码：688443 证券简称：智翔金泰 公告编号：2024-006
重庆智翔金泰生物制药股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
重庆智翔金泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议于2024年4月26日上午9:00以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知及相关资料于2024年4月16日送达全体董事。会议由董事长单继宽主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规及《重庆智翔金泰生物制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
（一）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
报告期内，公司全体董事依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，有效提升公司治理水平和运营管理，推动公司持续稳健发展，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
本次会议上，公司现任独立董事魏东芝先生、胡耘通先生、陈利先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》并将在2023年度股东大会上作述职报告。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
具体内容请详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2023年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”部分。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
经审议，《2023年度总经理工作报告》符合公司2023年度经营情况和公司整体运营情况，对2024年公司经营、发展的规划和部署符合公司生产经营实际需要。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（三）审议通过《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》
董事会对公司《2023年度报告》及其摘要进行了审议，认为公司《2023年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容真实、准确、完整，反映了公司2023年度的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
具体内容请详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆智翔金泰生物制药股份有限公司2023年度报告》。
本议案已经由董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
报告期末，公司资产总额为359,459.67万元，较上年末增加263,248.94万元，增长273.62%；公司负债总额为81,036.44万元，较上年末减少12,266.11万元，降低13.15%；公司净利润为-80,131.93万元，较上年减少22,495.36万元，亏损额增加39.03%。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案已经由董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
鉴于公司2023年12月31日累计未分配利润为负，为保障和满足公司正常经营及可持续发展需要，董事会同意公司2023年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本的利润分配方案。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案已经由董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
董事会同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司2024年度的财务审计机构，聘用期限为1年，审计费用由股东大会授
权管理层根据实际情况确定。表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。具体内容请详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号2024-013）。本议案已经由董事会审计委员会审议通过，需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》董事会认为，公司编制的《2023年度内部控制评价报告》真实、准确地反映了公司内部控制情况，各项经营活动的风险能够得到合理控制，未发现公司财务报告及非财务报告内部控制的重大或重要缺陷。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。具体内容请详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经由董事会审计委员会审议通过。
（八）审议通过《关于公司2023年度审计报告的议案》
董事会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》公允、客观地反映了公司2023年12月31日财务状况和经营成果。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
具体内容请详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2023年度审计报告》。
本议案已经由董事会审计委员会审议通过。
（九）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案》
董事会认为，公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及公司章程的规定，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
具体内容请详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
信息披露媒体上的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号2024-010）。本议案已经由董事会审计委员会审议通过。
（十）审议通过《关于将部分暂时闲置募集资金以定期存款等方式存放的议案》为提高公司募集资金使用效率，在不影响公司募集资金投资项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的前提下，公司计划以定期存款、大额存单及结构性存款等方式存放部分暂时闲置募集资金，最高额度不超过人民币20亿元（含本数）。根据募集资金使用情况以及公司经营情况，将暂时闲置募集资金分笔按不同期限投资上述产品，最长不超过12个月。前述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。具体内容请详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于将部分暂时闲置募集资金以定期存款等方式存放的公告》（公告编号2024-011）。
本议案已经由董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
（十一）审议通过《关于2024年度申请综合授信额度的议案》为保障公司经营目标的顺利实现，结合业务发展的实际需要，同意公司及纳入合并报表范围的子公司在原有银行综合授信额度的基础上，向银行等相关金融机构申请新增综合授信额度。本次增加授信额度后，公司及子公司2024年度向银行等金融机构合计申请综合授信额度不超过人民币15亿元。此次授信额度期限自本议案经股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止，授信期限内，额度可循环使用。表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。具体内容请详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于2024年度申请综合授信额度的公告》（公告编号2024-012）。本议案已经由董事会审计委员会审议通过，需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
公司预计的日常关联交易属于正常生产经营业务产生的日常关联交易，系遵循公平、公正、公开原则开展，定价原则公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
关联董事蒋仁生已回避表决。
具体内容请详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2024-009）。
本议案已经由董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过
（十三）审议通过《关于2023年度审计委员会履职情况报告的议案》
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
具体内容请详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2023年度审计委员会履职情况报告》。
本议案已经由董事会审计委员会审议通过。
（十四）审议通过《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》
2024年度，在公司或子公司内部担任行政职务的非独立董事根据其在公司或子公司的具体任职岗位、年度绩效并按照公司相关薪酬管理制度领取薪酬；未在公司或子公司担任具体职务的非独立董事不领取薪酬；独立董事采取固定津贴形式，津贴标准为每人15万元/年（含税）。
表决结果：基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
本议案已经由董事会薪酬与考核委员会审议，尚需提交股东大会表决。
（十五）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
2024年度，公司高级管理人员根据其在公司或子公司的具体任职岗位、年度绩效并按照公司相关薪酬管理制度领取薪酬。
表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。
关联董事常志远、刘志刚、李春生、刘力文回避表决。
本议案已经由董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十六）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
董事会认为，公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法
规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容真实、准确、完整，反映了公司2024年第一季度的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经审议，一致表决通过。表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。具体内容请详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2024年第一季度报告》。
本议案已经由董事会审计委员会审议通过。
（十七）审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，本次会议部分议案尚需提请股东大会审议，提议于2024年6月18日召开2023年度股东大会。本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。经审议，一致表决通过。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。具体内容请详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于召开公司2023年度股东大会的通知》（公告编号2024-008）。
（十八）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》董事会认为，公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规及公司章程等的有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责。表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。具体内容请详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十九）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》董事会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在资质等方面合规有效，审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守
和业务素质，勤勉尽责，公允表达意见。全体董事一致同意通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。具体内容请详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
本议案已经由董事会审计委员会审议通过。
（二十）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
董事会认为，钱军华先生符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及公司章程规定的任职条件，不存在《中华人民共和国公司法》第178条规定之情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入或禁入期限尚未满的情况，不存在被证券交易所宣布为不适当人选的情况，相关提名和聘任程序符合《公司法》和公司章程等有关规定，同意聘任钱军华先生为公司副总经理。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
具体内容请详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号2024-014）。
本议案已经由董事会提名委员会审议通过。
（二十一）审议通过《关于公司独立董事独立性情况的专项意见的议案》
经核查，公司独立董事魏东芝、陈利、胡耘通及其直系亲属和主要社会关系人员的任职经历以及独立董事签署的相关自查文件，独立董事魏东芝、陈利、胡耘通不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形，在担任公司独立董事期间，严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事魏东芝、陈利、胡耘通符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及公司章程、《独立董事工作制度》等内部制度中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
关联董事魏东芝、陈利、胡耘通回避表决。
具体内容请详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于独立董事独立性情况的专项意见》。
特此公告。
重庆智翔金泰生物制药股份有限公司董事会
2024年4月30日