证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2024-007
星光农机股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议的通知于2024年4月18日以邮件方式发出，于2024年4月28日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的形式召开。会议应出席董事9人，实际参会董事9人。公司监事和高管列席了会议，会议由董事长何德军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
公司独立董事分别向公司董事会提交了《星光农机股份有限公司独立董事2023年度述职报告》，其全文将与本次董事会决议公告同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。公司独立董事将分别在公司2023年年度股东大会上述职。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过了如下议案：
（一）关于2023年度董事会工作报告的议案
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于2023年度总经理工作报告的议案
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（三）关于2023年年度报告及摘要的议案
同意对外报出《星光农机股份有限公司2023年年度报告》和《星光农机股份有限公司2023年年度报告摘要》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）关于2023年度财务决算报告的议案
本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）关于2023年度内部控制评价报告的议案
同意公司对外报出《2023年度内部控制评价报告》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（六）关于董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告的议案
同意公司对外报出《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（七）关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案同意公司对外报出《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（八）关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案
同意公司对外报出《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（九）关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案
同意公司对外报出《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十）关于聘任2024年度审计机构的议案
同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内控审计机构，负责2024年度财务会计报表审计、内部控制审计等业务。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-009）。
本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）关于2023年利润分配预案的议案
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：公司2023年度合并报表实现净利润-60,853,711.14元，归属母公司所有者的净利润-55,792,620.52元。2023年度母公司净利润为-36,160,163.59元，本年不计提盈余公积，加上年初可供股东分配的利润总额为-365,643,455.95元，当年期末母公司可供分配的利润为-401,803,619.54元。
鉴于公司2023年度业绩亏损且期末母公司未分配利润为负值，不具备分红条件，综合公司长远发展及全体股东利益，同意公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司2023年度未分配利润累积滚存至下一年度。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2023年度不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-010）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）关于确认公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案
同意在公司担任高级管理人员的非独立董事，按照公司高级管理人员工资标准领取薪酬，不另领取董事薪酬，公司高级管理人员工资标准按其所任职务核定，不另行发放津贴，实行年度绩效考核，考核结果与年度薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施；同意公司独立董事实行年度津贴制；同意在公司担任非高级管理人员职务的非独立董事，按公司相关薪酬与绩效考核制度领取薪酬，未在公司担任其他任何职务的非独立董事，不领取薪酬。
本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议研究并提出建议，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司董事及高级管理人员的薪酬按照公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》执行，并参考了公司所处行业、地区薪酬水平等实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。各委员在讨论本人薪酬事项时均予以回
避。表决结果：关于高级管理人员的薪酬方案，董事郑斌回避表决，表决结果为：
同意票8票、反对票0票、弃权票0票、回避票1票；关于独立董事的薪酬方案，董事王方明、李路、严晓黎回避表决，表决结果为：同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避票3票；关于担任非高级管理人员职务的非独立董事的薪酬方案，董事章沈强回避表决，表决结果为：同意票8票、反对票0票、弃权票0票、回避票1票。
本议案董事薪酬部分尚需提交公司股东大会审议。
（十三）关于2024年度日常关联交易预计的议案
公司2024年度日常关联交易的预计是基于公司经营的实际需求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易价格遵循公平、公正、公允的定价原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，没有对公司独立性构成影响。同意公司预计2024年度与关联方星光农业发展有限公司之间开展各类日常关联交易总额为5,000万元及与关联方申龙电梯股份有限公司之间开展各类日常关联交易总额为500万元。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-011）。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
表决结果：与星光农业发展有限公司的关联交易，关联董事章沈强先生回避了本子议案的表决，表决情况为：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票；与申龙电梯股份有限公司的关联交易，关联董事何德军、徐敏生、郑斌、祁学银回避了本子议案的表决，表决情况为：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）关于2024年度对外担保额度预计的议案
为满足公司及控股子公司经营和业务发展需求，保证生产经营活动顺利开展，公司预计2024年度为控股子公司星光正工（江苏）采棉机有限公司、星光
玉龙机械（湖北）有限公司提供合计额度不超过2亿元的担保；为进一步推动公司业务发展，加速应收账款的回笼，帮助经销商拓宽融资渠道，缓解经销商资金压力，实现公司与经销商共赢，公司及控股子公司预计2024年度为符合融资条件的非关联经销商提供额度不超过1亿元的担保；为推动公司产品的销售，提高市场份额，公司及控股子公司预计2024年度为符合融资条件的非关联终端客户提供额度不超过1亿元的担保。
上述担保预计额度有效期自股东大会审议通过之日起12个月内，担保额度生效后，公司过往经批准但尚未使用的担保额度自然失效。董事会提请股东大会授权公司总经理或其授权代表在上述担保额度范围内确定各项融资业务方式及金额、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司及控股子公司2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）关于2024年度申请银行授信贷款的议案
为了保证公司（及子公司）银行授信的延续性和融资渠道的通畅，同时也为了更好地支持公司（及子公司）业务发展需要，公司（及子公司）2024年度拟向银行申请总额不超过人民币5亿元的综合授信额度，并根据授信额度办理相关资产的抵押、质押等手续（如有），涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序，有效期为公司董事会审议通过之日起一年内。
公司（及子公司）拟申请的上述综合授信额度，最终以银行实际审批为准，具体使用金额将根据公司（及子公司）实际需求确定。公司董事会授权公司（及子公司）法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度范围内代表公司（及子公司）办理相关手续，签署相关协议及文件。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十六）关于计提资产减值准备的议案
公司按照《企业会计准则》及资产实际情况计提和转回资产减值准备，计提
和转回资产减值准备依据充分，公允地反映公司的财务状况和资产状况，保证财务报表的可靠性。同意公司本次计提和转回资产减值准备。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-013）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十七）关于提名董事候选人的议案
鉴于祁学银先生因个人原因拟辞去公司董事职务，辞职后祁学银不再担任公司任何职务，自股东大会选举出继任董事后正式生效。为保证董事会正常运作，经公司股东单位推荐，并经董事会提名委员会对相关人员任职资格的审核，董事会提名辛献林先生（简历附后）为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第五届董事会届满之日止。
本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会提名委员会2024年第一次会议审核，认为辛献林先生符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定的担任公司董事的资格和任职条件，具备相应的履职能力，符合公司经营管理需要，建议提名其为公司第五届董事会非独立董事候选人。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）关于聘任高级管理人员的议案
为了更好地开展公司的各项经营管理工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经总经理提名，拟聘任刘涛先生、蒋正光先生、童斌先生（简历附后）为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。
本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会提名委员会2024年第一次会议审核，认为刘涛、蒋正光、童斌先生符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定的担任公司高级管理人员的资格和任职条件，具备相应的履职能力，符合公司经营管理需要，建议聘任前述人员为公司副总经理。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（十九）关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案
鉴于《星光农机股份有限公司2023年限制性股票激励计划》首次及预留授予限制性股票的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，同意对所有激励对象（即首次授予和预留授予限制性股票的激励对象）已获授但尚未解除限售的合计6,967,600股限制性股票进行回购注销。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-014）。
关联董事何德军、徐敏生、郑斌、郑敬辉回避表决。
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票、回避票4票。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
（二十）关于2024年第一季度报告的议案
同意对外报出《星光农机股份有限公司2024年第一季度报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案在提交董事会前已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（二十一）关于召开2023年年度股东大会的议案
公司拟以现场及网络投票的方式召开2023年年度股东大会，审议公司第五届董事会第二次会议以及第五届监事会第二次会议需提交股东大会审议的相关议案。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-015）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
星光农机股份有限公司董 事 会2024年4月30日
附：简历非独立董事候选人：
辛献林：男，1979年3月出生，中国国籍，硕士，香港注册会计师协会国际联席会员（HKICPA IA）、高级国际财务管理师、中国总会计师协会会员。曾任复星医药（集团）有限公司温州老年病医院副院长、财务总监、董事会秘书，协鑫集团有限公司高级财务总监，锐奇控股股份有限公司财务总监、星光农机股份有限公司董事等职务，现任爱中和汽车技术（上海）有限公司财务负责人，星光农科控股集团有限公司财务负责人，中城工业集团有限公司资金部部长、财务总监等职务。
截至本公告日，辛献林先生未持有公司股票，其与公司的其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东（除公司控股股东外）不存在关联关系；也未受过中国证券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中不得担任公司董事的情形。
高级管理人员：
刘涛：男，1977年9月出生，中国国籍，本科学历。曾任中城捷运城市交通有限公司总经理助理、星舰发展有限公司副总经理、泰州星舰科技有限公司总经理、徐州星舰科技有限公司总经理等职务，现任星光农机股份有限公司总经理助理、巴州星光致远智慧农业科技有限公司总经理等职务。
截至本公告日，刘涛先生直接持有公司900,000股股票，其与公司的其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系；也未受过中国证券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。
蒋正光：男，1963年11月出生，中国国籍，本科学历，高级工程师。曾任中车株洲电力机车有限公司（马来西亚公司）总经理、党总支书记、高级协理员等职务，现任星光农机股份有限公司总经理助理。
截至本公告日，蒋正光先生直接持有公司500,000股股票，其与公司的其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系；也未受过中国证券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。
童斌：男，1977年1月出生，中国国籍，中专学历。曾任中城捷运控股集
团有限公司营销总监、星光农业发展有限公司总经理助理等，现任星光农机股份有限公司总经理助理、重庆智慧星光农机有限公司董事、总经理。截至本公告日，童斌先生直接持有公司900,000股股票，其与公司的其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系；也未受过中国证券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中不得担任公司高级管理人员的情形。