上海爱建集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告
独立董事 段祺华作为上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或“公司”）第九届董事会的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，及时了解公司经营情况，全面关注公司发展状况，积极参与董事会决策，并依据有关规定对关联交易等事项独立、客观地发表意见，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，积极发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责。现将2023年任职期间的履职情况报告如下：
一、基本情况
本人段祺华，致公党员，研究生学历，硕士学位，律师。曾任华东政法学院香港法研究室副主任，上海对外经济律师事务所律师，美国威廉·克斯诺及吉布斯律师事务所法律顾问，上海华谊集团股份有限公司独立董事。任职第十一、十二届全国政协委员。现任上海段和段律师事务所创始主任，浙大网新科技股份有限公司独立董事，上海市工商联合会主席咨询委员会委员，美国华盛顿州中国关系理事会会员，本公司独立董事。
本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管理办法》及其他法律法规及规范性文件规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概述
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年，爱建集团共召开1次年度股东大会，审议通过12项议案；召开董事会会议5次，审议通过27项议案。本人均亲自出席并参会。公司董事会会议和股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。2023年，本人认真审阅了提交会议审议的各项议案，充分运用自己的专业知识和法律方面的工作经验，在深入了解会议审议事项的基础上，客观、公正地分析判断，经审慎考虑后对所有议案均投票赞成，未出现投反对或弃权票情形。
（二）参与董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
2023年，本人作为公司董事会审计委员会委员，亲自出席审计委员会会议5次，对公司定期报告、内部审计等事项进行了审议，并提请公司董事会审议。同时，本人对公司《董事会审计委员会实施细则（试行）》的修订从法律专业角度提出了相关意见及建议，并予以持续关注。
2023年，本人作为公司董事会提名及薪酬与考核委员会委员，关注公司高级管理人员的考核工作。同时，积极运用法律专业特长，推动公司《董事会提名及薪酬与考核委员会实施细则（试行）》的修订，提出相关意见及建议，并持续保持关注。
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，2023年12月29日，爱建集团修订了《公司独立董事工作制度》，并建立了独立董事专门会议机制。因修订时间已近2023年末，故报告期内，公司
未发生召开独立董事专门会议的事项。本人将勤勉尽责，在2024年度通过独立董事专门会议认真履行职责。报告期内，本人积极参加监管部门组织的独董制度改革座谈会及相关培训，认真领会相关制度精神及独董制度改革重点，为后续合规履职做好准备。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人作为公司独立董事及审计委员会委员，在公司年度审计和年报编制过程中，与外部审计师就公司财务、业务状况进行了有效沟通，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，并现场听取公司审计部门关于内审工作情况汇报，切实履行监督职责。
（四）行使独立董事职权的情况
2023年，本人对提交董事会审议的各项议案均进行了仔细审核，从法律专业角度并结合公司实际情况认真把关，针对公司年度利润分配、受让资产暨关联交易等事项共出具事前认可函2次、发表相关事项独立意见3次，谨慎行使公司和股东所赋予的权利。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会、关注网络互动答复及公司舆情信息等多种形式，详细了解、广泛听取中小股东的意见和诉求。
（六）现场工作及公司配合情况
2023年，本人充分利用参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会等机会，以及会谈、研讨等现场形式，与公司管理层进行现场沟通，听取公司管理层有关公司经营情况和财务状况的汇报，及时了解公司重大事项的进展，提出了相关的意见建议，积极有效的履行独立董事职责。
报告期内，公司积极配合本人有效行使职权，定期汇报公司运营情况，提供文件资料，保障了本人享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的便利条件和人员支持，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年，本人作为独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥自身的经验和专长，持续关注公司在报告期内发生的重大事项，特别是关系到中小股东合法权益的重大事项。具体如下：
（一）关联交易情况
报告期内，本人对《关于爱建集团及控股子公司2023年度日常关联交易预计的议案》的执行情况予以关注、对《关于受让上海方达投资发展有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于公司及控股子公司与关联方开展关联交易的议案》等关联交易事项进行事前审核，签署独立董事事前认可函，并于公司九届6次、8次董事会议发表独立意见，确保各项关联交易事项合规、公允。
（二）定期报告、内部控制评价报告审核情况
本人持续关注公司信息披露工作，对信息披露的真实、准确、完整、及时进行有效监督与核查。报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等信息披露规则的规定，共计披露定期报告4次。
本人作为独立董事及审计委员会委员，对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，与公司财务报告年审会计师保持了有效沟通，听取了公司有关财务报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告的汇报。本人认为公司的财务会计报告及定期
报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（三）选聘会计师事务所相关情况
报告期内，本人对公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查评估，认为其具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，并同意续聘该所为公司年报和内控审计机构。
（四）对外担保情况
2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2023年度对外担保预计的议案》，同意2023年度公司及控股子公司对外担保总额不超过人民币99亿元，相关担保额度满足了公司及控股子公司日常融资需求，提高了其融资或获取授信的能力，增强了公司的盈利能力，同时确保相关担保的风险处于可控范围之内。报告期内，本人密切关注担保额度的使用情况，确保符合相关监管规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，本人结合监管要求对公司历年的现金分红和执行情况予以关注，并综合考虑公司实际经营、未来发展等情况，对股东回报的合理性进行分析。
四、总结评价和建议
2023年度，本人严格遵照各项法律、法规的规定，恪尽职守、勤勉诚信，认真履行独立董事职责，对董事会和专门委员会所讨论的
事项提供独立的判断和意见、建议，维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，依法合规、忠实、勤勉、审慎地履行独立董事职责，并充分发挥专业能力和经验，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，持续提升履职能力，促进董事会决策的科学性和高效性，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
独立董事段祺华：
2024年4月28日