证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2024-025
上海爱建集团股份有限公司关于公司及控股子公司2024年度对外担保预计
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 被担保人名称：上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）、上海爱建融资租赁股份有限公司（以下简称“爱建租赁”）及其子公司（含新设）、爱建（香港）有限公司（以下简称“爱建香港”）及其子公司、上海爱建进出口有限公司（以下简称“爱建进出口”）、上海爱建资产管理有限公司（以下简称“爱建资产”）、上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）及其全资子公司（含新设）、上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”）或其他控股子公司、上海平祥企业管理有限公司（以下简称“上海平祥”）
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：爱建集团及控股子公司2024年度对外担保金额预计为人民币98亿元（含存续担保余额）。其中爱建集团及其控股子公司对爱建集团及其控股子公司和控股子公司之间相互提供的担保额度为人民币95.9亿元（包含公司为控股子公司对外融资提供反担保，额度最大不超过人民币5000万元）；公司全资子公司爱建信托为第三方上海平祥提供的担保额度为人民币2.1亿元。已实际提供的担保余额为334,685.74万元，详见“一、前次担保额度及使用情况回顾”。
? 本次担保是否有反担保：爱建信托为上海平祥提供的担保存在反担保，爱建集团为爱建香港及其子公司的担保存在反担保，其余无反担保措施。
? 对外担保逾期的累计数量：对外担保逾期的数量为0元
一、前次担保额度及使用情况回顾
2023年度公司担保情况如下：
单位：万元人民币
| 担保方 | 被担保方 | 2022年度股东大会审议通过的2023年度预计担保额度（注1） | 2023年度担保余额（注2） | 预计额度与担保余额差异较大的原因 |
| 爱建集团 | 爱建信托 | 110,000.00 | 50,480.00 | 信保基金公司借款规模减少 |
| 爱建租赁及其子公司（含新设） | 610,000.00 | 179,760.37 | 银行授信未按原计划推进 | |
| 爱建香港及其子公司 | 20,000.00 | 0.00 | 银行授信未按原计划推进 | |
| 爱建进出口 | 15,000.00 | 8,800.00 | 银行授信未按原计划推进 | |
| 爱建资产 | 1,000.00 | 0.00 | 借款未实施 | |
| 爱建集团或华瑞租赁及其子公司 | 华瑞租赁或其全资子公司（含新设） | 160,000.00 | 52,355.37 | 飞机引进计划调整 |
| 爱建集团或其他控股 子公司 | 爱建集团其他控股子公司 | 53,000.00 | 23,790.00 | 部分借款未实施 |
| 爱建信托 | 上海平祥企业管理有限公司 | 21,000.00 | 19,500.00 | |
| 合计 | 990,000.00 | 334,685.74 | ||
注1：“担保额度”即指年度内最高担保合同金额，下同注2：“担保余额”是指截至2024年4月29日的担保余额，下同；2023年度股东大会召开前，尚在2022年度股东大会相关授权有效期内，担保余额可能发生变化。
二、2024年预计担保情况概述
1、基本情况
2024年度，为推进业务发展，预计公司及控股子公司对外担保情况如下：
单位：万元人民币
| 担保方 | 被担保方 | 2024年度预计的担保额度（注3） |
| 爱建集团 | 爱建信托 | 110,000.00 |
| 爱建租赁及其子公司（含新设） | 600,000.00 | |
| 爱建香港及其子公司（注4） | 20,000.00 | |
| 爱建进出口 | 15,000.00 | |
| 爱建资产 | 1,000.00 | |
| 爱建集团或华瑞租赁及其子公司 | 华瑞租赁或其全资子公司（含新设） | 160,000.00 |
| 爱建集团或其他控股子公司 | 爱建集团或其他控股子公司 | 53,000.00 |
| 爱建信托 | 上海平祥企业管理有限公司 | 21,000.00 |
| 合计 | 980,000.00 | |
注3：“2024年度预计的担保额度”含存续担保余额。注4：爱建集团为爱建香港及其子公司提供的担保额度中包含反担保额度，总金额不超过人民币5000万元。
2、决策程序履行情况
2024年4月28日，公司九届12次董事会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2024年度对外担保预计的议案》，同意：2024年度公司及控股子公司提供的对外担保额度预计为人民币98亿元（含存续担保余额）。其中，爱建集团及其控股子公司对爱建集团及其控股子公司和控股子公司之间相互提供的担保额度为人民币95.9亿元（包含公司为控股子公司对外融资提供反担保，额度最大不超过人民币5000万元）；公司全资子公司上海爱建信托有限责任公司为第三方上海平祥企业管理有限公司提供的担保额度为人民币2.1亿元（上海平祥企业管理有限公司以其100%股权质押和名下评估价值4.9亿元的上海市杨浦区大连路1546号商业房产抵押对担保债权提供反担保）；有效期自公司2023年年度股东大会审议通过至公司2024年年度股东大会召开之日；授权公司法定代表人以及经营班子根据业务以及担保发生情况，在相关额度范围内调整对公司及其控股子公司的具体担保额度；授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。（表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对）。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
三、2024年度预计担保的具体构成及内容
（一）爱建集团为爱建信托提供担保
1、担保额度：2024年度担保额度不超过人民币11亿元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保人为爱建集团，被担保人为爱建信托。
3、担保方式：连带责任保证、股权质押，爱建信托拟将持有的15.0376%上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基金”、“申创浦江投资基金”）份额质押给中国信托业保障基金有限责任公司（以下简称“信保基金公司”）。
4、担保类型：为爱建信托向信保基金公司获取流动性支持的连带责任保证，同时拟将爱建信托持有的15.0376%申创浦江投资基金份额出质给信保基金公司，为爱建信托向信保基金公司申请流动性支持借款提供补充增信。
5、担保资金的用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。
6、不存在反担保，不存在被担保人或担保人担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）被担保人信息
公司名称：上海爱建信托有限责任公司；社会统一信用代码：
91310000132202077A；注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路746号3-8层；法定代表人：徐众华；注册资本：460,268.4564万元人民币；公司类型：有限责任公司；成立时间：1986年8月1日。经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
爱建信托是由上海爱建集团股份有限公司投资组建，经中国人民银行及国家
外汇管理局批准成立的专业信托金融机构。爱建信托创建于1986年8月，前身为上海爱建金融信托投资公司，是全国首家民营非银行金融机构。2001年12月，爱建信托获中国人民银行批准重新登记。2012年4月，爱建信托获中国银监会批准换领新金融许可证。2012年5月，公司名称变更为上海爱建信托有限责任公司。2018年10月，爱建信托注册资本金增至人民币46亿元。
（2）爱建信托（合并）主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年（经审计） | 2023年9月（未经审计） |
| 资产总额 | 1,103,134.64 | 1,064,782.11 |
| 净资产 | 766,286.74 | 809,681.96 |
| 资产负债率 | 30.54% | 23.96% |
| 营业总收入 | 151,298.69 | 82,503.93 |
| 净利润 | 39,000.33 | 30,451.66 |
注：2022年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建信托股权结构
| 股东名称 | 持股比例 |
| 上海爱建集团股份有限公司 | 99.33% |
| 上海爱建纺织品有限公司 | 0.33% |
| 上海爱建进出口有限公司 | 0.33% |
| 合计 | 100% |
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
8、除上述爱建集团提供的担保外，爱建信托拟同时将自有资金持有的申创浦江投资基金份额（持股比例15.0376%）质押给信保基金公司。
（1）交易标的的名称和类别
| 基金名称 | 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2018-09-27 |
| 注册地址 | 上海市闵行区浦星公路789号11号2层210-2室 |
| 办公地址 | 上海市长宁区愚园路1320号7号楼 |
| 注册资本 | 33.25亿 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL5WY2Y |
| 经营范围 | 股权投资，股权投资管理。 |
| 所属行业 | 资本市场服务 |
| 普通合伙人 | 上海申创股权投资管理中心（有限合伙） |
| 基金管理人 | 上海君和立成投资管理中心（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 管理费率 | 投资期2%/年，退出期1.8%/年，延长期不收取管理费 |
| 超额业绩提成 | 门槛收益8%以上的20% |
标的基金为上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙），基金管理人上海君和立成投资管理中心（有限合伙）是一家经中国证券投资基金业备案登记的私募股权、创业投资基金基金管理机构，创始人为前上海城投控股股份有限公司董事长、总裁安红军和前东方证券股份有限公司副总裁、东方证券资产管理有限公司董事长、现泉果基金创始人王国斌，成立于2016年10月，目前基金管理规模超过300亿元，专注投资于行业龙头、国资国企改革以及科技创新等领域。
（2）权属状况说明
标的基金累计实缴33.25亿元，经2023年底最新一期分红后，基金累计减资2.59亿元，减资后，标的基金实缴余额为30.66亿元，其中爱建信托持有比例15.0376%。截至目前，标的基金股权结构如下：
单位：人民币元
| 合伙人名称 | 认缴金额 | 实缴金额 | 减资后 实缴金额 | 持股比例 |
| 江苏新扬子商贸有限公司 | 500,000,000 | 500,000,000 | 461,090,951.75 | 15.0376% |
| 盐城东方投资开发集团有限公司 | 500,000,000 | 500,000,000 | 461,090,951.75 | 15.0376% |
| 上海适达投资管理有限公司 | 500,000,000 | 500,000,000 | 461,090,951.75 | 15.0376% |
| 上海爱建信托有限责任公司 | 500,000,000 | 500,000,000 | 461,090,951.75 | 15.0376% |
| 宁波梅山保税港区长甲宏泰投资中心（有限合伙） | 500,000,000 | 500,000,000 | 461,090,951.75 | 15.0376% |
| 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 | 250,000,000 | 250,000,000 | 230,545,475.87 | 7.5188% |
| 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 | 250,000,000 | 250,000,000 | 230,545,475.87 | 7.5188% |
| 安徽新华投资集团有限公司 | 200,000,000 | 200,000,000 | 184,436,380.70 | 6.0150% |
| 万林国际控股有限公司 | 100,000,000 | 100,000,000 | 92,218,190.35 | 3.0075% |
| 上海申创浦江股权投资管理中心（有限合伙） | 25,000,000 | 25,000,000 | 23,054,547.59 | 0.7519% |
| 合计 | 3,325,000,000 | 3,325,000,000 | 3,066,254,829.13 | 100.00% |
2023年5月，爱建信托与信保基金公司签订《最高额质押合同》，约定将爱
建信托持有的标的基金15.0376%份额出质给信保基金公司，为爱建信托向信保基金公司申请流动性支持借款提供质押担保。
（3）相关资产运营情况的说明
2020年9月，爱建信托首次出资2.84亿元受让上海筑员资产管理有限责任公司持有的上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额（占比
13.4228%），2020年11月和2021年7月，爱建信托又分两次向申创浦江投资基金实缴资本1.5亿元和1亿元。2020年至2023年9月期间，爱建信托对申创浦江投资基金累计总投入5.34亿元，累计收回减资款1.07亿元，累计收到分红款
0.51亿元。
申创浦江投资基金目前运作正常，其主要投资标的为二级市场证券及PE项目，截至2023年9月30日，标的基金持仓市值20.79亿元（市价法），其中已解禁流通市值为17.52亿元，占比约84.27%；非流通项目市值为3.27亿元，占比约15.73%，均为PE项目，按照成本法估值。根据合伙协议约定，标的基金的经营期限为7年（2025年9月到期，经全体合伙人同意可延长2年），目前标的基金已进入退出期（2022年9月27日起），退出期内将不再进行投资。
（4）交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
爱建信托持有申创浦江投资基金的账面价值如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年（经审计） | 2023年9月（未经审计） |
| 投资成本 | 47,157.21 | 46,109.10 |
| 公允价值变动 | -5,688.25 | -5,294.49 |
| 账面净值 | 41,468.96 | 40,814.61 |
注：2022年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
申创浦江投资基金最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年（经审计） | 2023年9月（未经审计） |
| 资产总额 | 279,847.05 | 260,920.17 |
| 净资产 | 279,837.05 | 260,103.63 |
| 营业收入 | 10,524.16 | 8,663.83 |
| 公允价值变动损益 | -54,626.45 | -17,227.79 |
| 净利润 | -50,864.97 | -12,787.90 |
注：2022年财务指标经毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）爱建集团为爱建租赁及其子公司（含新设）提供担保
1、担保额度：2024年度担保额度不超过人民币60亿元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建租赁及其子公司（含新设）。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为爱建租赁的对外融资（包括但不限于银行授信和资产支持证券）担保。
5、担保资金用途，担保期限：担保资金的用途为投放租赁项目或归还其他对外融资，担保期限以融资提供方实际批准的期限为准。
6、不存在反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）公司名称：上海爱建融资租赁股份有限公司；社会统一信用代码：
91310000063726060X；注册地址：上海市黄浦区南苏州路381号409C05室；法定代表人：马金；注册资本为人民币233,572.0441万元，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）爱建租赁主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年（经审计） | 2023年9月（未经审计） |
| 资产总额 | 676,821.40 | 686,758.44 |
| 净资产 | 258,417.08 | 265,473.10 |
| 资产负债率 | 61.82% | 61.34% |
| 营业收入 | 47,520.17 | 35,104.40 |
| 净利润 | 8,212.12 | 16,443.84 |
注：2022年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建租赁股权结构
单位：人民币万元
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴金额 | 实际缴纳金额 |
| 上海爱建集团股份有限公司 | 75% | 175,179.0331 | 175,179.0331 |
| 爱建（香港）有限公司 | 25% | 58,393.011 | 58,393.011 |
| 合计 | 100% | 233,572.0441 | 233,572.0441 |
其中：爱建（香港）有限公司为爱建集团全资子公司。
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（三）爱建集团为爱建香港及其子公司提供担保
1、担保额度：2024年度担保额度不超过人民币2亿元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建香港及其子公司。
3、担保方式：保证担保、为爱建香港及其子公司的外部担保服务机构提供反担保（金额不超过5,000万元）。
4、担保类型：为爱建香港的对外融资（包括但不限于爱建香港及其子公司银行授信和境外发行基金）担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。
6、存在反担保。
反担保：爱建香港子公司拟向银行申请融资，计划由第三方担保公司出具担保，并由爱建集团出具反担保。总金额不超过5,000万元。
7、被担保人基本情况：
（1）公司名称：爱建（香港）有限公司；注册地址：香港湾仔告士打道128号祥丰大厦18楼E、F座；注册资本为人民币95,270.98万元；成立时间为1988年，经营范围：贸易与投资。
（2）爱建香港（合并）主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年（经审计） | 2023年9月（未经审计） |
| 资产总额 | 113,007.84 | 111,964.92 |
| 净资产 | 106,965.21 | 106,712.28 |
| 资产负债率 | 2.76% | 4.69% |
| 营业收入 | 95.64 | 163.07 |
| 净利润 | -1,450.34 | -194.05 |
注：2022年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建香港为爱建集团全资子公司。
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（四）爱建集团为爱建进出口提供担保
1、担保额度：2024年度担保额度不超过人民币1.5亿元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建进出口。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为爱建进出口的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。
6、不存在反担保，被担保人或担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）被担保人信息
公司名称：上海爱建进出口有限公司；社会统一信用代码：
913100001322295527；注册地址：上海市浦东新区东方路1988号6 层758席位；法定代表人：吴宪华；注册资本：3400万元人民币；公司类型：有限责任公司；成立时间：1994年7月1日。经营范围：经营和代理除国家组织统一经营的进出口商品外的商品及技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易业务,从事对外经济贸易咨询服务,从事出口基地实业投资业务,金属材料、钢材、焦炭、冶金产品、矿产品、化工原料及产品(危险化学品凭许可证经营)、润滑油、燃料油、沥青、石油制品、建筑材料、汽车、汽车配件、机电设备、通讯设备、环保设备、机械设备、食用农产品、电子产品、五金交电、日用百货、仪器仪表的销售,商务咨询,煤炭经营,食品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）爱建进出口主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年（经审计） | 2023年9月 （未经审计） |
| 资产总额 | 18,056.91 | 13,148.13 |
| 净资产 | 5,593.99 | 4,776.14 |
| 资产负债率 | 69.02% | 63.67% |
| 营业收入 | 33,006.44 | 15,675.22 |
| 净利润 | 455.41 | 134.37 |
注：2022年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建进出口为爱建集团的全资子公司。
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（五）爱建集团为爱建资产提供担保
1、担保额度：2024年度担保额度不超过人民币1,000万元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团，被担保方为爱建资产。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为爱建资产的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。
6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）公司名称：上海爱建资产管理有限公司；社会统一信用代码：
9131010407120692XY；注册地址：上海市徐汇区零陵路599号601室；法定代表人：赵德源；注册资本为人民币25,000万元，经营范围：投资管理,资产管理，
商务咨询，工程管理领域内的技术咨询、技术服务，物业管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）爱建资产（合并）主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年度 经审计（万元） | 2023年9月 未经审计（万元） |
| 资产总额 | 97,182.29 | 72,305.82 |
| 净资产 | 25,611.79 | 11,898.02 |
| 资产负债率 | 73.65% | 83.54% |
| 营业收入 | 8,562.37 | 4,118.29 |
| 净利润 | 7,706.71 | -1,962.20 |
注：2022年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）爱建资产为爱建集团全资子公司。
（4）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（六）爱建集团或华瑞租赁及其子公司为华瑞租赁及其子公司（含新设）提供担保
1、担保额度：2024年度担保额度不超过人民币16亿元（汇率以担保合同签订日为准，含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团或华瑞租赁及其子公司，被担保方为华瑞租赁或其全资子公司（含新设，下同）。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为华瑞租赁或其全资子公司的对外融资或履约提供担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期
限根据签订的担保合同为准。
6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人基本情况：
（1）公司名称：上海华瑞融资租赁有限公司；社会统一信用代码：
91310000310592873Y；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室；法定代表人：王均金；注册资本：120,000万元人民币；设立时间：2014年8月15日。经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）华瑞租赁（合并）主要财务指标
单位：万元人民币
| 项目 | 2022年（经审计） | 2023年9月（未经审计） |
| 资产总额 | 443,714.52 | 449,770.05 |
| 净资产 | 177,001.64 | 183,306.77 |
| 资产负债率 | 60.11% | 59.24% |
| 营业收入 | 44,729.00 | 27,834.09 |
| 净利润 | 13,099.09 | 11,447.29 |
注：2022年财务指标经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）华瑞租赁股权结构
单位：人民币亿元
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴金额 | 实际缴纳金额 |
| 上海爱建融资租赁股份有限公司 | 75% | 9.00 | 9.00 |
| 爱建（香港）有限公司 | 25% | 3.00 | 3.00 |
| 合计 | 100% | 12.00 | 12.00 |
其中：爱建（香港）有限公司为爱建集团公司全资子公司
（4）华瑞租赁全资子公司（含新设）
华瑞租赁全资子公司（含新设）由华瑞租赁全资控股。主要经营飞机融资租赁（限SPV）和租赁业务，向国内外购买租赁财产及租赁财产的进出口业务，租赁财产的残值处理，租赁交易的咨询等。
①华瑞租赁及上海SPV公司
| 单位：万元 | 华瑞沪17 | 华瑞租赁 |
| 被担保人企业名称 | 上海华瑞沪十七飞机租赁有限公司 | 上海华瑞融资租赁有限公司 |
注：华瑞租赁财务数据为合并数据
②天津SPV公司
| 单位：万元 | 天津祥瑞1 | 天津祥瑞2 | 天津祥瑞3 | 天津祥瑞4 | 天津祥瑞5 | ||||||
| 被担保人企业名称 | 天津祥瑞一融资租赁有限公司 | 天津祥瑞二融资租赁有限公司 | 天津祥瑞三融资租赁有限公司 | 天津祥瑞四融资租赁有限公司 | 天津祥瑞五融资租赁有限公司 | ||||||
| 法定代表人 | 周亚 | 周亚 | 周亚 | 周亚 | 周亚 | ||||||
| 注册资本 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | ||||||
| 成立时间 | 2015年6月5日 | 2015年6月5日 | 2015年6月5日 | 2015年6月5日 | 2015年6月5日 | ||||||
| 注册地址 | 天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3185号) | 天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3065号) | 天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3184号) | 天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第2977号) | 天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3183号) | ||||||
| 主要股东 | 上海华瑞融资租赁有限公司 | ||||||||||
| 经营范围 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||||||||
| 2022.12 | 2023.9 | 2022.12 | 2023.9 | 2022.12 | 2023.9 | 2022.12 | 2023.9 | 2022.12 | 2023.9 | ||
法定代表人
| 法定代表人 | 周亚 | 王均金 | ||
| 注册资本 | 5.00 | 120,000.00 | ||
| 成立时间 | 2015年8月26日 | 2014年8月15日 | ||
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区文定路530号A5库区集中辅助区3层318室 | 中国（上海）自由贸易试验区文定路530号A5库区集中辅助区3层318室 | ||
| 主要股东 | 上海华瑞融资租赁有限公司 | 上海爱建租赁股份有限公司 爱建（香港）有限公司 | ||
| 历史沿革 | ||||
| 经营范围 | 飞机的融资租赁（限SPV）和租赁业务；向国内外购买租赁财产及租赁资产的进出口业务；租赁财产的残值处理；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 2022.12 | 2023.9 | 2022.12 | 2023.9 | |
| 总资产 | 8730.59 | 8594.89 | 443714.52 | 449770.05 |
| 总负债 | 8910.29 | 8986.60 | 266712.88 | 266463.29 |
| 银行贷款总额 | 7400.75 | 6766.40 | 211929.40 | 157150.93 |
| 流动负债总额 | 2355.34 | 2220.20 | 59500.91 | 61297.17 |
| 净资产 | -179.71 | -391.71 | 177001.64 | 183306.77 |
| 资产负债率 | 257.45 | 0 | 44729.00 | 27834.09 |
| 营业收入 | -103.06 | -212.00 | 13099.09 | 11447.29 |
| 净利润 | 2022.12 | 2023.9 | 2022.12 | 2023.9 |
| 总资产 | 26.76 | 243.82 | 51.02 | 240.01 | 50.94 | 241.60 | 113.12 | 545.15 | 109.80 | 834.12 |
| 总负债 | -131.18 | 13.01 | -117.10 | 10.52 | -107.37 | 12.35 | -119.79 | 50.19 | 79.35 | 123.74 |
| 银行贷款总额 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | -131.18 | 13.01 | -117.10 | 10.52 | -107.37 | 12.35 | -119.79 | 50.19 | 79.35 | 123.74 |
| 净资产 | 157.93 | 230.81 | 168.13 | 229.50 | 158.32 | 229.25 | 232.92 | 494.96 | 30.45 | 710.38 |
| 营业收入 | -29.90 | -12.89 | -33.03 | -15.29 | -29.13 | -14.25 | -102.01 | -34.26 | -101.07 | -46.90 |
| 净利润 | 157.28 | 204.43 | 170.75 | 202.04 | 157.91 | 203.06 | 157.55 | 460.03 | 45.61 | 705.98 |
新增项目，目前相关项目主体公司未定，融资银行未定，担保协议尚未签署，待签署后另行后续披露。
（5）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（七）爱建集团或其他控股子公司为爱建集团或其他控股子公司提供担保
1、担保额度：2024年度担保额度不超过人民币5.30亿元（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建集团或其他控股子公司，被担保方为爱建集团或其他控股子公司。
3、担保方式：连带责任保证、股权质押、差额补足、抵押。
4、担保类型：为爱建集团或其他控股子公司的对外融资或履约提供担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。
6、不存在反担保，担保人不存在担保逾期的情况。
7、被担保人为爱建集团或其他控股子公司，具体担保主体根据签订的担保合同为准。
8、不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
（八）爱建信托为上海平祥企业管理有限公司提供担保
1、担保额度：2024年度担保额度不超过2.1亿元人民币（含存续担保余额）。
2、担保主体：担保方为爱建信托，被担保方为上海平祥企业管理有限公司。
3、担保方式：连带责任保证。
4、担保类型：为上海平祥的对外融资（包括但不限于银行授信）担保。
5、担保资金用途，担保期限：用途以每次提款时的实际用途为准，担保期限根据签订的担保合同为准。
6、存在反担保，爱建信托将与上海平祥股东方签署协议，一旦触发担保义务，上海平祥以其100%股权质押和名下评估价值4.9亿元的上海市杨浦区大连
路1546号商业房产抵押对担保债权提供反担保，足额覆盖爱建信托的担保义务。
7、被担保人基本情况：
（1）公司名称：上海平祥企业管理有限公司；社会统一信用代码：
913102305904009275；注册地址：上海市奉贤区金钱公路3329号4幢；法定代表人：周世林；注册资本为人民币24,000万元，经营范围：企业管理,自有房屋租赁,物业管理,商务咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）上海平祥主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目（合并） | 2022年（经审计） | 2023年9月（未经审计） |
| 资产总额 | 52,594.02 | 54,474.02 |
| 净资产 | 24,766.08 | 25,974.83 |
| 资产负债率 | 52.91% | 52.32% |
| 营业收入 | 1,588.27 | 2,070.94 |
| 净利润 | -641.94 | 1,208.75 |
注：2022年财务指标经上海利永会计师事务所（普通合伙）审计
（3）上海平祥股权结构
单位：人民币万元
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴金额 | 实际缴纳金额 |
| 沃艏（上海）企业管理合伙企业（有限合伙） | 99% | 23,760.00 | 23,760.00 |
| 辽宁同飞矿业有限公司 | 1% | 240.00 | 240.00 |
| 合计 | 100% | 24,000.00 | 24,000.00 |
（4）上海平祥与爱建信托无关联关系。
（5）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
四、担保协议的主要内容
2023年5月，爱建信托与浙商银行股份有限公司上海分行（以下简称“浙商银行”）签署了《最高额保证合同》，为上海平祥与浙商银行签署的《物业通借款合同》项下最高余额不超过人民币2.1亿元的债务提供最高额连带责任保证，爱建信托分别与上海平祥及其股东签署《反担保合同》，为上述担保事项提供反担保（详见公司临2023-025号公告）。截至2023年末，该笔担保项下的借款本金余额为1.95亿元。
公司及相关子公司目前尚未确定其他具体担保协议内容，具体担保金额将在上述范围内，待公司董事会及股东大会审议通过后，以有关主体与融资机构等实
际签暑的协议为准。
五、董事会意见
爱建集团及控股子公司2024年度对外担保预计中（一）至（七）项的被担保方均为爱建集团或其控股子公司，担保额度合计为95.9亿元人民币（包含公司为控股子公司对外融资提供反担保，额度最大不超过人民币5000万元），公司可及时掌握其资信状况，其主营业务开展均受爱建集团严格管控；公司或其控股子公司对外融资或申请银行授信额度均为满足自身正常经营发展所需，公司或其控股子公司为相关企业提供担保支持，提高了其融资或获取授信的能力，有利于公司及控股子公司扩大生息资产规模，增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公司整体和长远利益。爱建集团及控股子公司2024年度对外担保预计中第（八）项为爱建信托以自身信用为第三方上海平祥对外融资提供担保。根据评估，被担保企业具备正常的债务偿还能力、抵质押物充足，且为保障爱建信托因承担保证责任后对被担保人追偿权的实现同时设定了相应的反担保措施，要求被担保人上海平祥以其100%股权质押和名下评估价值4.9亿元的上海市杨浦区大连路1546号商业房产抵押对担保债权提供反担保。
公司（含控股子公司）提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。
履行董事会审议程序后，拟提请股东大会审议本次对外担保预计，并提请授权公司法定代表人及经营班子，根据业务以及担保发生情况，在不超过前述人民币95.9亿元的额度范围内，调整对公司及其控股子公司的具体担保额度；提请授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜；并及时履行信息披露义务，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过至公司2024年年度股东大会召开之日。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司2023年经审议生效的对外担保额度为人民币99亿元，占公司2022年度经审计净资产的79.45%。
截至本公告披露日，上述担保余额为334,685.74万元，占公司2022年度经审计净资产的26.86%。
公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
特此公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2024年4月30日