证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2024-028
上海爱建集团股份有限公司关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”或“公司”）于2024年4月28日召开第九届董事会第12次会议，审议通过《关于减少公司注册资本及修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》，公司拟将前次用于员工持股或股权激励计划已回购的公司股份9,750,174股全部予以注销并相应减少公司注册资本，同时拟对《上海爱建集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行修订。该事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、注册资本减少情况
公司于2020年9月23日召开第八届董事会第11次会议，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，2021年9月15日公司完成本次回购，并于9月17日对外披露回购结果公告，本次回购股份数量为9,750,174股（具体情况详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告）。本次回购股份原拟用于公司员工持股或股权激励计划，经综合考量资本市场变化，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，维护公司股票长期投资价值，公司拟变更本次回购股份用途，将前述已回购公司股份9,750,174股全部予以注销并相应减少公司注册资本。本次注销完成后，公司股份总数将由1,621,922,452股减少至1,612,172,278股，公司注册资本相应由1,621,922,452元减少至1,612,172,278元，并需修订《公司章程》的对应条款。
二、《公司章程》其他修订情况
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，健全公司分红机制，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等规范性文件要求及最新修订内容，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币壹拾陆亿贰仟壹佰玖拾贰万贰仟肆佰伍拾贰元（RMB 1,621,922,452）。 | 第六条 公司注册资本为人民币壹拾陆亿壹仟贰佰壹拾柒万贰仟贰佰柒拾捌元（RMB 1,612,172,278）。 |
| 第二十条 公司股份总数为壹拾陆亿贰仟壹佰玖拾贰万贰仟肆佰伍拾贰（1,621,922,452）股，公司的股本结构为：普通股壹拾陆亿贰仟壹佰玖拾贰万贰仟肆佰伍拾贰（1,621,922,452）股。 | 第二十条 公司股份总数为壹拾陆亿壹仟贰佰壹拾柒万贰仟贰佰柒拾捌（1,612,172,278）股，公司的股本结构为：普通股壹拾陆亿壹仟贰佰壹拾柒万贰仟贰佰柒拾捌（1,612,172,278）股。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ······ | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ······ |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司的利润分配政策包括： ······ （三）利润分配的决策程序与机制：公司进 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策包括： ······ （三）利润分配的决策程序与机制：公司进 |
| 行利润分配时，应先由公司董事会制定分配预案，再行提交公司股东大会审议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ······ 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ······ （五）利润分配的信息披露：公司应在年度报告中披露利润分配政策的制定及执行情况。若当年盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中说明原因及留存未分配利润的用途和使用计划，独立董事应对此发表明确意见。 （六）利润分配的监督：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司监事会对 | 行利润分配时，应先由公司董事会制定分配预案，再行提交公司股东大会审议。 （新增）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ······ 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
| 董事会执行利润分配政策及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行利润分配政策。 2、未严格履行利润分配相应决策程序。 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （七）利润分配的调整或变更：公司根据经营情况、战略规划和长期发展的需要，调整或变更利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出调整或变更议案，并提交股东大会审议。其中对现金分红政策的调整或者变更，应当依法满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整或变更后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反证券监管机构的有关规定，并在提交股东大会审议前由独立董事发表审核意见。 | ······ （五）利润分配的信息披露：公司应在年度报告中披露利润分配政策的制定及执行情况。若当年盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中说明原因及留存未分配利润的用途和使用计划。 （六）利润分配的监督：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行利润分配政策和股东回报规划。 2、未严格履行利润分配相应决策程序。 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （七）利润分配的调整或变更：公司根据经营情况、战略规划和长期发展的需要，调整或变更利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出调整或变更议案，并提交股东大会审议。其中对现金分红政策的调整或者变更，应当依法满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整或变更后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反证券监管机构的有关规定。 |
三、其他事项
除上述修订条款外，《公司章程》的其他内容不变。根据相关法律法规规定，本事项尚需提请公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司法定代表人以及经营班子或其授权人士办理本次工商变更登记等相关事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。
特此公告。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2024年4月30日