证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2024-021
上海爱建集团股份有限公司第九届董事会第12次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）第九届董事会第12次会议于2024年4月18日发出会议通知，会议于2024年4月28日以现场结合通讯方式在公司1301会议室召开，会议由公司董事长王均金先生主持。应出席董事9人，实际出席9人，其中荣智丰董事以通讯方式出席，其他董事以现场方式参会。公司监事会主席、监事及有关人员列席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。本次会议审议通过以下议案：
一、审议《公司2023年度总裁工作报告》
审议通过《公司2023年度总裁工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议《公司2023年度董事会工作报告》
审议通过《公司2023年度董事会工作报告》。
提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议《公司2023年度财务决算报告》
审议通过《公司2023年度财务决算报告》。
提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议《公司2023年度利润分配方案（草案）》
审议通过《公司2023年度利润分配方案（草案）》，同意：以实施权益分派的股权登记日公司总股本（扣除公司已回购股份）为基数向全体股东每10股派
发现金股利0.20元人民币（含税），本次不实施资本公积转增股本，也不使用未分配利润进行送股。按相关要求披露。如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。提请股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2024-023号公告）
五、审议《公司2023年年度报告》
审议通过《公司2023年年度报告》，按相关规定对外披露。提请股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第九届董事会审计委员会第11次会议审议通过。
六、审议《公司2023年度内部控制评价报告》
审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》，授权公司董事长王均金先生签署并按相关规定对外披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会第11次会议及第九届董事会独立董事专门会议第1次会议审议通过。
七、审议《公司2023年度履行社会责任报告》
审议通过《公司2023年度履行社会责任报告》，按相关规定对外披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度年报审计机构的议案》
审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度年报审计机构的议案》，同意：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度年报审计机构。
提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第九届董事会审计委员会第11次会议及第九届董事会独立董事专门会议第1次会议审议通过。
（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2024-024号公告）
九、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内控审计机构的议案》
审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内控审计机构的议案》，同意：续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内控审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会第11次会议及第九届董事会独立董事专门会议第1次会议审议通过。
（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2024-024号公告）
十、审议《关于爱建集团及控股子公司2024年度对外担保预计的议案》
审议通过《关于爱建集团及控股子公司2024年度对外担保预计的议案》，同意：
1、2024年度公司及控股子公司提供的对外担保额度预计为人民币98亿元（含存续担保余额）。其中，爱建集团及其控股子公司对爱建集团及其控股子公司和控股子公司之间相互提供的担保额度为人民币95.9亿元（包含公司为控股子公司对外融资提供反担保，额度最大不超过人民币5000万元）；公司全资子公司上海爱建信托有限责任公司为第三方上海平祥企业管理有限公司提供的担保额度为人民币2.1亿元（上海平祥企业管理有限公司以其100%股权质押和名下评估价值4.9亿元的上海市杨浦区大连路1546号商业房产抵押对担保债权提供反担保）；
2、有效期自公司2023年年度股东大会审议通过至公司2024年年度股东大会召开之日；
3、授权公司法定代表人以及经营班子根据业务以及担保发生情况，在相关
额度范围内调整对公司及其控股子公司的具体担保额度；授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。提请股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2024-025号公告）
十一、审议《关于爱建集团及控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》审议通过《关于爱建集团及控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》，同意：
1、上海华瑞融资租赁有限公司及其子公司（含新设）与上海吉祥航空股份有限公司开展飞机等租赁业务收取租金不超过73，747万元人民币，上海爱建物业管理有限公司向上海吉祥航空股份有限公司提供物业服务收取费用不超过1,721.86万元人民币；
2、上海华瑞融资租赁有限公司及其子公司（含新设）与上海吉祥航空服务有限公司开展模拟机租赁业务等服务收取租金及服务费不超过450万元人民币，上海爱建物业管理有限公司向上海吉祥航空服务有限公司提供物业服务收取费用不超过717.40万元人民币；
3、上海爱建物业管理有限公司向上海吉祥航空餐饮管理有限公司提供物业服务收取费用不超过245万元人民币；
4、爱建集团及控股子公司与上海华瑞银行股份有限公司的日均存款余额不超过3.5亿元人民币；结算业务、托管业务、代销业务等相关金融服务不超过1000 万元人民币；
5、上海华瑞融资租赁有限公司及其子公司（含新设）与九元航空有限公司开展飞机等租赁业务收取租金及服务费不超过52,003万元人民币；
6、爱建集团、上海爱建信托有限责任公司、上海华瑞融资租赁有限公司、上海爱建基金销售有限公司向均瑶集团上海食品有限公司购买商品等费用不超过67万元人民币；
7、上海华瑞融资租赁有限公司、上海爱建资本管理有限公司向湖北均瑶大
健康饮品股份有限公司购买商品等费用不超过12万元人民币；
8、爱建集团、上海华瑞融资租赁有限公司、上海爱建基金销售有限公司、上海爱建资本管理有限公司向上海吉宁文化传媒有限公司购买品宣等产品费用不超过64万元人民币；
9、上海爱建物业管理有限公司向上海均瑶（集团）有限公司提供物业服务收取费用不超过73.54万元人民币，上海华瑞融资租赁有限公司向上海均瑶（集团）有限公司购买品宣等产品费用不超过30万元人民币；
10、上海华瑞融资租赁有限公司向上海华模科技有限公司购买飞机模拟机费用不超过16,000万元人民币；
11、上海爱建融资租赁股份有限公司向上海均瑶云商网络科技有限公司购买商品费用不超过5万元人民币；
12、上海爱建融资租赁股份有限公司与上海均瑶科创信息技术有限公司合作云服务器租赁业务费用不超过10万元人民币；
13、上海科稷网络技术有限公司向上海爱建信托有限责任公司提供网络系统、软件合作开发等服务收取费用不超过848万元人民币，上海科稷网络技术有限公司向上海爱建融资租赁股份有限公司提供网络和信息安全及专线等服务收取费用不超过112.5万元人民币；
14、上海爱建融资租赁股份有限公司向武汉均阳物业管理有限公司租赁房屋费用不超过4.8万元人民币；
15、上海爱建物业管理有限公司向上海璟瑞企业管理有限公司提供物业服务收取费用不超过190.86万元人民币；
16、有效期自公司2023年年度股东大会审议通过至公司2024年年度股东大会召开之日；
17、授权公司法定代表人以及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。
提请股东大会审议，关联股东需回避表决。
董事王均金先生、侯福宁先生、蒋海龙先生、马金先生、胡爱军先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第1次会议审议通过，并经公司董事会审计委员会发表书面意见。
（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2024-026号公告）
十二、审议《关于变更公司前次回购股份用途并注销的议案》
审议通过《关于变更公司前次回购股份用途并注销的议案》，同意：
1、基于对公司价值的认可和未来发展的信心，经综合考量资本市场变化，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，维护公司股票长期投资价值，结合公司实际情况，公司拟变更由2020年9月23日第八届董事会第11次会议审议通过的《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，将原方案中的回购股份用途“拟用于公司员工持股或股权激励计划，未转让部分按规定注销”变更为“用于注销并减少公司注册资本”；
2、授权公司法定代表人以及经营班子或其授权人士办理股份注销涉及的相关手续。
提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第1次会议审议通过。
（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2024-027号公告）
十三、审议《关于减少公司注册资本及修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》
审议通过《关于减少公司注册资本及修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》，同意：
为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，维护公司股票长期投资价值，公司拟将前次用于员工持股或股权激励计划已回购的公司股份9,750,174股全部予以注销并相应减少公司注册资本。本次注销完成后公司股份总数将由1,621,922,452股减少至1,612,172,278股，公司注册资本相应由1,621,922,452元减少至1,612,172,278元。
结合最新法律法规，拟同时对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东
大会授权公司法定代表人以及经营班子或其授权人士办理本次工商变更登记等相关事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。
提请股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2024-028号公告）
十四、审议《关于制定<上海爱建集团股份有限公司会计师事务所选聘管理办法>的议案》
审议通过《关于制定<上海爱建集团股份有限公司会计师事务所选聘管理办法>的议案》。
提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会第11次会议审议通过。
十五、审议《关于召开爱建集团2023年年度股东大会的议案》
审议通过《关于召开爱建集团2023年年度股东大会的议案》：
（一）、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2024年5月20日(星期一)下午14:00
3、网络投票时间：
2024年5月20日，上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
4、会议召开地点：上海市肇嘉浜路746号（爱建金融大厦）1301会议室
5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、股权登记日及会议登记日：2024年5月15日为股权登记日；2024年5月17日为会议登记日
（二）、会议审议事项
1、议案一：《公司2023年度董事会工作报告》
2、议案二：《公司2023年度监事会工作报告》
3、议案三：《公司2023年度财务决算报告》
4、议案四：《公司2023年度利润分配方案（草案）》
5、议案五：《公司2023年年度报告》
6、议案六：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度年报审计机构的议案》
7、议案七：《关于爱建集团及控股子公司2024年度对外担保预计的议案》
8、议案八：《关于爱建集团及控股子公司2024年度日常关联交易预计的议案》
9、议案九：《关于变更公司前次回购股份用途并注销的议案》
10、议案十：《关于减少公司注册资本及修订<上海爱建集团股份有限公司章程>的议案》
11、议案十一：《关于制定<上海爱建集团股份有限公司会计师事务所选聘管理办法>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公司临2024-029号公告）
十六、审议《公司2024年第一季度报告》
审议通过《公司2024年第一季度报告》，并根据中国证监会的相关规定予以披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会第11次会议审议通过。
特此公告。
上海爱建集团股份有限公司董事会
2024年4月30日