证券代码：688525 证券简称：佰维存储 公告编号：2024-026
深圳佰维存储科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2024年4月15日以邮件方式送达全体监事，会议于2024年4月29日以现场结合通讯方式召开，由公司监事会主席王攀主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规和《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议作出的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
监事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及其摘要。
（二）审议通过《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》
监事会认为：2023年，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》等制度的规定，认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作，积极维护公司、全体股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性等方面进行了监督和检查，有效促进公司健康、持续发展。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
监事会认为：公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2023年度财务决算报告》，真实反映了公司2023年度财务状况和整体运营情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
监事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金的存放与使用情况同公司募集资金相关信息披露的内容一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（五）审议通过《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》
监事会认为：公司已建立并完善了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度内部控制评价报告》。
（六）审议《关于<公司2024年度监事薪酬方案>的议案》
公司2024年度监事薪酬方案为：
1、在公司担任管理职务的监事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作，以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其他福利待遇，公司不再另行支付监事津贴。
2、未在公司担任任何管理职务，且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议的监事，不从公司领取任何薪酬、津贴，也不在公司享有任何福利待遇。
本议案与所有监事均存在利害关系，应当全体回避表决，故本议案直接提交至公司2023年年度股东大会进行审议。
（七）审议通过《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》
监事会认为：公司2023年度的利润分配预案符合有关法律、法规、规章制度以及《公司章程》的有关规定，符合公司经营发展的实际情况，并兼顾了公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
监事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定；公司2024年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的财务状况等事项；未发现参与公司2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
（九）审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》监事会认为：公司本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定，且审议程序合法合规，符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件而影响上市地位。因此，监事会一致同意该议案。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
因该议案与公司全体监事存在利害关系，因此全体监事回避表决。本议案直接提交2023年年度股东大会进行审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》。
（十一）审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
监事会认为：公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，结合实际情况，本次对公司向特定对象发行A股股票方案中进行的调整，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的公告》。根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
监事会认为：本次向特定对象发行A股股票预案（修订稿）是公司结合实际情况，为了更好地实施本次向特定对象发行股票的工作，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进公司持续发展，符合公司及其股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，编制了2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》，报告充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符
合全体股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
监事会认为：公司更新并编制的《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，符合国家相关产业政策以及公司业务现状和未来战略发展方向，有利于改善公司财务结构、提升公司综合实力，相关募集资金的用途具备必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会认为：公司前次募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的
情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》。
根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
监事会认为：公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响的分析、相关填补措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够切实履行所做出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护公司股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》
监事会认为：公司编制的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》相关内容符合法律法规的规定，符合公司的实际情况和需求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳佰维存储科技股份有限公司监事会
2024年4月30日