证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2024-024
哈尔滨威帝电子股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律。
一、董事会会议召开情况
哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2024年4月29日在公司会议室以现场结合视频会议方式召开。本次董事会会议通知于2024年4月19日以书面及电话通知方式发出。会议由董事长张何欢先生召集并主持，会议应到董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
1、审议通过了《关于2023年年度报告及年度报告摘要的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议全体委员同意后提交公司董事会审议，本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于2023年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
5、审议通过了《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于2023年度审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议全体委员同意后提交公司董事会审议。
7、审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议全体委员同意后提交公司董事会审议，本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度合并报表实现净利润-18,704,258.24元，其中归属于母公司股东的净利润为-15,739,188.29元，报告期末公司可供分配的利润为
11,402,370.19元。鉴于公司2023年度实现的净利润为负，不满足《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》规定的现金分红条件。经第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过，公司拟定2023年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润用于保障公司日常生产经营发展、补充流动资金及新项目建设需要。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于2023年度拟不进行利润分配的说明公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议全体委员同意后提交公司董事会审议。
10、审议通过了《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议全体委员同意后提交公司董事会审议。
11、审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议全体委员同意
后提交公司董事会审议。
12、审议通过了《关于董事会对独立董事独立性自查情况报告的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对在任独立董事2023年的独立性情况进行了审议和评估，并作出专项意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性情况的专项意见》独立董事高诗扬、何永达、施展鹏回避表决。表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，3票回避表决。
13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-029）。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
14、审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第一次会议全体委员同意后提交公司董事会审议。
15、审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易执行情况的公告》（公告编号：2024-028）。
本议案，关联董事张何欢先生、张喆韬先生、刘小龙先生回避表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，3票回避表决。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议全体独立董事同意后提交公司董事会审议。
16、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月22日召开哈尔滨威帝电子股份有限公司2023年年度股东大会。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
17、审议通过了《关于2023年度公司董事薪酬的议案》
董事会薪酬与考核委员会就该事项向董事会提出建议，认为2023年度公司董事领取的薪酬，均按照公司2023年度经营情况等因素进行考核和发放，符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。
17.1审议关于非独立董事薪酬
关联董事张喆韬先生、刘小龙先生、郁琼女士回避表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，3票回避表决。
17.2审议关于独立董事薪酬
关联独立董事高诗扬先生、何永达先生、施展鹏先生回避表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，3票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过了《关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》
董事会薪酬与考核委员会就该事项向董事会提出建议，认为2023年度公司高级管理人员领取的薪酬，均按照公司2023年度经营情况等因素进行考核和发放，符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。
关联董事郁琼女士回避表决。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权，1票回避表决。
特此公告。
哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会
2024年4月30日