民生证券股份有限公司关于哈尔滨威帝电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，民生证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的规定和要求，对威帝股份2023年度募集资金的存放及使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）公开发行可转换公司债券实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]478号）核准，公司于2018年7月向社会公开发行面值总额为人民币200,000,000.00元可转换公司债券，期限5年。公司已发行可转换公司债券200万张，每张面值人民币100元，募集资金人民币200,000,000.00元，扣除承销与保荐费用人民币6,500,000.00元（含增值税，下同），实际存入本公司募集资金专户资金人民币193,500,000.00元；另扣减其余发行费用1,096,606.86元，实际募集资金净额为人民币192,403,393.14元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2018]第ZA15470号验资报告。
（二）2023年度募集资金使用情况及结余情况
截至2023年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
| 序号 | 2023年度使用情况 | 使用金额 |
| 1 | 年初募集资金净额 | 180,248,214.77 |
| 2 | 减：威帝云总线车联网服务平台项目 | 2,290,173.47 |
| 3 | 支付银行账户手续费 | 260.00 |
| 4 | 加：收到募集资金存款利息 | 3,081,522.52 |
| 5 | 2023年12月31日未使用募集资金余额 | 181,039,303.82 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司制定《哈尔滨威帝电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《公司募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用以及监督等作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规文件的规定以及《公司募集资金管理制度》的情况。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。2018年7月，公司、保荐机构民生证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，符合监管部门的相关规定。募集资金在银行账户的存储情况与三方监管协议不存在重大差异。目前，本公司募集资金的管理符合三方监管协议的约定及有关规定。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放余额 | 募集资金余额 |
| 上海浦东发展银行哈尔滨分行 | 65130078801900000053 | 193,500,000.00 | 181,039,303.82 |
注：“初始存放金额”包含已通过自有资金账户支付的中介及其他发行费用1,096,606.86元。截至2023年12月31日，该笔费用已转出至公司自有资金账户。
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
根据《哈尔滨威帝电子股份有限公司首次公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金用于威帝云总线车联网服务平台项目。截至2023年12月31日，募集资金的实际使用情况与上述募集资金投向一致。公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。本报告期内，公司不存在擅自或变相改变募集资金用途的情形，尚未使用的募集资金在专户存储、管理，资金不存在潜在合同安排或潜在限制性用途，也不存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内，公司无变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（八）节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（九）募集资金使用的其他情况
经公司2023年8月7日第五届董事会第十二次会议审议，威帝云总线车联网服务平台项目实施进度调整至2024年7月完成。
1、募投项目进展缓慢的具体原因
云总线车联网服务平台项目进展较慢，主要原因有以下几个方面：
（1）云总线车联网服务平台项目除在实验室满足相关性能外，还需要经过复杂的车辆实测试验过程、较长的试验周期和实际环境下诸多样本及场景应用的测试，历经短则3-6个月，长则1-2年的反复论证和测试，才能确保产品投入市场后的一致性及稳定性。由于宏观周期波动，项目研发测试周期变长，以及下游市场需求变化对技术能力和经验的沉淀需求提高，使得项目进展有所放缓。2023年相关研发测试逐步恢复，但进度仍不及预期。
（2）在前期测试、验证过程中，经过和下游客户广泛交流和沟通并根据客户的反馈需求，公司对将车载硬件终端进行升级，与智能座舱域控制器结合在一起，形成车联网智能座舱域控制器，采用模块化设计，由于该域控制器功能丰富，且在2023年研发过程中，客户需求产生较大变化，影响了项目的整体进度。
2、募投项目的可行性、必要性分析
（1）云总线车联网服务平台必要性分析如下：
①未来城市公共交通发展的客观需求
公路交通运输是国民经济重要的基础产业，也是我国经济发展的基本需要和先决条件。作为我国综合立体交通网建设的组成部分，绿色发展、智慧发展也是公路交通运输的主要发展方向。一方面，我国仍处于城镇化发展进程中，公交及城际客车作为公共交通的重要组成部分，对缓解城市交通拥堵、提高城市绿色发展水平、建设和完善综合立体交通网，具有较大促进作用；另一方面，实现公共领域车辆电动化替代、推动绿色出行以及交通运输的智能化水平不断提升，是国内交通运输领域发展的重要方向。
“十四五”规划期间，包括智能公交在内的智能交通发展进入新的阶段，无人驾驶、智能网联技术的不断发展以及锂电池、燃料电池等新能源电池的深
入研发，推动公交车等运载工具智能化、绿色水平不断提升。2023年1月，交通运输部发布通知，同意河北省唐山市等30个城市作为“十四五”期国家公交都市建设示范工程创建城市，并提出公交都市建设期原则上为三年，各相关省级交通运输主管部门要督促各创建城市在资金、用地、项目等方面加大投入力度，统筹推进城市公共交通发展。随着城镇化发展进程不断推进、国民经济复苏及科学技术的不断发展，城市公交，尤其是相关智慧公交，仍有一定市场发展空间。
②政策利好车联网行业发展
在产业数字化、智能化的背景下，国务院、国家发改委、工信部、交通运输部等多部门陆续发布了一系列与车联网相关的政策，鼓励发展智慧交通、智能网联汽车、自动驾驶、智能车载系统等领域，推动交通体系向智能化转型，推动产业快速、规范化发展，以此提升国内物流运输效率和民众出行效率问题，减少碳排放。车联网技术随着智能网联汽车的布局节奏加速深度耦合，迎来新机遇。在《国家车联网产业标准体系建设指南》《绿色交通“十四五”发展规划》《物联网新型基础设施建设三年行动计划》等政策的推动下，我国不断建设车联网协同服务综合监测平台，加快智慧停车管理、自动驾驶等应用场景建设，推动城市交通基础设施、交通载运工具、环境网联化和协同化发展，为企业提供了良好的生产经营环境。因此，企业需要及时提升产品和服务，顺应行业发展规律。
（2）云总线车联网服务平台可行性分析如下：
①车联网市场前景广阔
目前，我国车联网正处于与5G技术的融合时期。随着智能交通的发展，车联网逐渐普及，用户的规模不断扩大，市场需求也将随之增长。未来几年，我国仍然是全球汽车消费大国。
②优质的客户资源
公司深耕客车车身电子行业多年，始终专注于客车车身电子控制产品的生产、销售与研发。将CAN总线作为数据来源的车载智能终端，具备较高的行业进入门槛，公司是厦门金龙、厦门金旅、北汽福田、中通客车等国内主要客车
生产企业客车车身电子产品的主要配套商，公司目前提供配套的国内汽车生产企业超过70多家。公司具有一定的客户粘性，优质的客户资源为本项目的推广应用提供了极大的便利，市场渠道占优。
（3）项目面临的实施难度和风险
本募投项目进展较为缓慢，项目实施仍面临以下风险：
①市场进入风险：车联网行业参与者众多，行业快速发展，技术不断更新迭代。在细分的车联网数字化运营平台领域，对企业的云服务和大数据分析能力要求很高，竞争者有专注数字化运营的车联网企业、ICT（技术与通讯技术）企业、互联网企业，并且客车公司自己也推出了车载智能终端和大数据平台。该领域已经形成了头部企业，随着目前行业参与者对市场的不断开拓，与客户粘性的进一步增强，后来的竞争者在该领域获得一定的市场空间的难度增加。
②人员流失风险：如果项目关键人员流失，可能导致项目技术方案实施受阻。
③技术与市场风险：随着不断进行技术升级并改善，需要及时了解技术发展方向和客户需求变化。一方面本项目研发的技术要求在不断提高，另一方面宏观经济出现波动、宏观政策的影响会导致客户需求发生变化，如果项目研发过程中技术瓶颈无法解决，不能及时掌握市场需求的变化，可能导致项目无法完成验收测试。
经公司对项目的可行性、必要性、实施困难进行重新评估，公司认为“威帝云总线车联网服务平台项目”符合公司战略规划，仍具备投资的可行性，目前，公司将继续实施上述项目。同时，本项目经多次延期，后续公司将密切关注外部市场环境、下游客户需求变化，以及项目实施技术变化、市场竞争和商业环境变化等因素，再次进行详细的市场调查及客户的综合需求，形成满足市场现有需求的可行性研究报告，并根据研究报告，结合公司的实际情况，对募集资金项目的后续实施进行适当的调整或变更，以提高募集资金使用效率和效益。公司会根据募投项目的变化调整情况及时对外披露。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息均及时、真实、准确、完整披露，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐机构的核查工作
保荐机构认真审阅了公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告，通过查阅募集资金使用台账、募集资金专项存储账户相关对账单据、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告等，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流，对公司2023年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和公司《募集资金使用管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于哈尔滨威帝电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 杜存兵 | 吕彦峰 |
民生证券股份有限公司
年 月 日
附件1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：哈尔滨威帝电子股份有限公司 2023年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 20,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 229.02 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 3,180.29 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 威帝云总线车联网服务平台项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 229.02 | 3,180.29 | -16,819.71 | 15.90 | 注5 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 由于宏观周期波动，项目研发测试周期变长，以及下游市场需求变化对技术能力和经验的沉淀需求提高，使得项目进展有所放缓。本项目除在实验室满足相关性能外，还需要经过复杂的车辆实测试验过程、较长的试验周期和实际环境下诸多样本及场景应用的测试，历经短则3-6个月，长则1-2年的反复论证和测试，才能确保产品投入市场后的一致性及稳定性。2023年相关研发测试逐步恢复，但进度仍不及预期。在前期测试、验证过程中，经过和下游客户广泛交流和沟通并根据客户的反馈需求，公司对车载硬件终端进行升级，与智能座舱域控制器结合在一起，形成车联网智能座舱域控制器，采用模块化设计，由于该域控制器功能丰富，且在2023年研发过程中，客户需求产生较大变化，影响了项目的整体进度。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金项目建设中，未使用的募集资金仍在募集资金专户中存储。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：公司公开发行可转换公司债券的募集资金2018年7月27日划转到专户，截至2023年12月31日，累计使用募集资金31,802,939.74元，其中本期使用募集资金2,290,173.47元，无变更用途的募集资金承诺投资项目。注5：威帝云总线车联网服务平台项目，包括各模块开发及后续测试和试运行，整体产品建设期2年。公司于2023年8月7日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整可转换债券募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将威帝云总线车联网服务平台项目实施进度调整至2024年7月完成。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：哈尔滨威帝电子股份有限公司 2023年度
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 无 | ||||||||||
| 合计 | ||||||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | ||||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | ||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。