中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：中泰证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：盘龙药业 | ||
| 保荐代表人姓名：郭强 | 联系电话：010-59013883 | ||
| 保荐代表人姓名：杨圣志 | 联系电话：010-59013887 | ||
| 现场检查人员姓名：郭强、杨圣志 | |||
| 现场检查对应期间：2023年1月1日—2023年12月31日 | |||
| 现场检查时间：2023年12月18日—2023年12月20日、2024年1月30日—2024年2月1日、2024年3月8日、2024年3月22日、2024年4月14日—2024年4月17日 | |||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | ||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段：查阅公司章程、三会规则及其他内部管理制度、三会运作资料；了解公司管理层的任职情况；查询公司股权结构及主要股东持股情况；与公司相关人员进行访谈等。 | |||
| 1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | ||
| 2、公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | ||
| 3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | ||
| 4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | ||
| 5、公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | ||
| 6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：查阅公司内部控制制度、内部审计报告、审计委员会工作报告等 | |||
| 1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部 | √ | ||
| 审计部门（如适用） | |||
| 2、是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：审阅公司信息披露文件，查询相关网站信息披露情况，查阅公司信息披露制度、投资者关系管理制度等文件。 | |||
| 1、公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √（注1） | ||
| 2、公司已披露的内容是否完整 | √（注1） | ||
| 3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司关联交易管理制度等制度文件、公司三会运作资料、查阅公司公告等。 | |||
1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
| √ | |||
| 2、控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4、关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5、是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅募集资金三方监管协议、银行对账单、相关凭证等。 | |||
| 1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2、募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √（注1） | ||
| 7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司定期报告、业绩快报等文件，查阅同行业上市公司财务资料 | |||
| 1、业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2、业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司及股东承诺，对比核查其实际履行情况。 | |||
| 1、公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2、公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查看了公司的主要生产、经营、管理场所，查阅了公司相关财务资料及行业资料。查阅了公司相关投资协议及重大合同。对公司高管进行了访谈。 | |||
| 1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6、前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √（注1） | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、关于公司募投项目进展信息披露不及时的问题根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司2022年可转债募投项目“质量检验监测共享平台升级改造项目”计划投资总额为4,956.84万元，包括场地装修费1,140万元和设备购置及维护费3,816.84万元。公司《2022年年度报告》及《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露该项目投入608.73万元，项目进展为处于前期筹备阶段，达到预定可使用状态时间为2023年9月30日；《2023年半年度报告》及《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中该项目投入金额仍为608.73万元，项目进展披露为按照计划进行设备采购和工程建设，达到预定可使用状态时间为2023年9月30日。由于该项目2022年度投入设备支出608.73万元已经可以满足公司生产经营需要，公司相关募集资金使用进展情况披露不准确。针对募投项目进度信息披露不及时的问题，保荐机构在获悉相关情况后及时展开了全面现场检查工作，主要核查手段包括但不限于：（1）与上市公司管理层人员进行访谈；（2）实地走访上市公司主要生产经营场所以及募投项目实施地点；（3）获取并查阅公司2023年度募集资金银行账户对账单，以及募集资金支出相关重大采购合同；（4）查阅公司现行有效的全套内控制度文件；（5）查阅公司2023年度定期报告、临时报告等信息披露文件以及内部审议文件。此外，保荐代表人根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》的有关要求，于2023年12月19日对公司重点培训了募集资金管理规范性以及信息披露质量等方面规定和案例。同时，保荐机构对信息披露相关责任人即实际控制人谢晓林、董事会秘书吴杰进行了现场交流并提出明确整改建议，强调募集资金存放与使用的合规性以及应注意募投项目相关信息披露的及时性、准确性和完整性。保荐机构督 | |||
注1：详见“二、现场检查发现的问题及说明”。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于陕西盘龙药业集团股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭强杨圣志
中泰证券股份有限公司
年月日